黎德坚

【摘要】我国新一轮企业并购重组潮正拉开帷幕，也是经济大势所趋。然而，我国目前仍处于经济转轨过程中，法律还不够完备，而且很大一部分上市公司形成被大股东完全控制的“一股独大”的股权结构。在这种制度背景下，一股独大上市公司大、小股东之间的代理问题是十分普遍的.本文基于利益输送视角，从理论和样本数据两方面，试图分析一股独大上市公司的第一大股东有利用“关联资产收购”直接或间接转移上市公司资金的动机，为新一轮企业并购重组提供一些理论和数据参考.

【关键词】关联资产收购；利益输送；代理问题

纵观各国证券市场的发展，并购重组是一个热点。在西方成熟市场上，已经经历了五次并购重组浪潮，给并购重组研究提供了丰富的题材。在这个较长的时间里，西方涌现出很多成熟稳定的结论，并对并购重组活动乃至整个证券市场产生了巨大的推动作用。与此相比，我国的并购重组历程还相当短。从1993年9月深圳宝安集团通过二级市场收购上海延中实业一案拉开了我同上市公司并购重组的序幕开始，中国的并购重组市场经历从刚刚诞生至迅速壮大的发展历程。日前，我国新一轮企业并购重组潮正拉开帷幕。在我同法律还不够完备，股权集中度高的特殊制度背景下，笔者选择并购重组中的资产收购作为研究对象，试图从“利益输送”的角度去研究我国一股独大上市公司的第一大股东是否有利用“关联资产收购”直接或间接转移上市公司资金的动机。……