胡东辉

格力电器员工持股计划公告后，引发市场热议，焦点则是董明珠“一股独大”豪享8亿大红包。由于员工认购价格仅为格力市价的一半，因此，引发了是否属于利益输送的争议。要说清楚这个问题，必须结合多种因素综合分析，而不能仅看员工认购价格。综合来看，这个规模庞大的员工持股计划是否完全合法合理，值得商榷。

打对折的合理性不足

格力员工持股计划的股份来源于公司回购，而回购资金是公司的自有资金。公司第二期回购股份的价格最高为61.95元，最低为56.46元，总共回购了10126.1838万股，占公司总股本的1.68%。但这次员工持股计划的股份来源是公司此前第一期回购股份所购进的股票，总共10836.58万股，占公司总股本的1.80%。第一期回购股份的购买均价低于第二期回购股份的最低买入价，且每股均价低近4元。如果将两期回购股份一起折算成均价，同样是打对折，员工认购价也要高于现在的27.68元。为了尽可能降低员工认购价，格力选择了均价低一些的库存第一期回购股份，可谓用心良苦。

格力用自有资金市价回购股份，一转身就打对折卖给员工，这肯定是属于利益输送，但是否合法，则取决于股东大会是否批准。理论上说，公司自有资金属于全体股东所有，打对折等于是公司亏本，股东有权说“不”。要让股东说愿意，就要看这种利益输送是否合理。如果回购股份时是低价买入，后来股价涨上去了，那么按原来的低价卖给员工，这是合理的;如果是高价回购的股份，但后来股价跌下来了，那么按跌下来的价格再打点折卖给员工，这也是合理的，否则员工完全可以直接到二级市场去买。……