摘 要：有限责任公司股权赠与是股权转让的特殊形式，公司法没有专门条款调整该行为，导致股权赠与行为的法律适用上存在一定分歧。公司法第七十一条第二款和第三款调整有偿股权协议转让行为，不能直接用来调整股权赠予行为。应当针对不同的受赠对象设立不同条款进行调整，以利于股权赠与自由和公司人合性保护均衡的实现。

关键词：股权赠与;协议转让;法律适用

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）08-0184-02

作者简介：赵江（1969-），男，河南人，北京政法职业学院，教师。

我国公司法没有直接针对股权赠与行为的法律规定，致使司法实践中案件处理结果出现明显差异。有必要对有限责任公司股权赠与（以下简称股权赠与）法律适用问题做出深入探讨，以促进法律完善和实施。

一、股权赠与法律适用的不同观点

股权赠与因受赠对象不同，可分为股东之间的股权赠与和非股东之间的股权赠与。前者简称内部赠与，属股权内部转让;后者简称对外赠与，属股权外部转让。一般认为股东间的股权赠与可以适用股东内部股权协议转让规则，但股东向非股东的股权赠与应当如何处理，分歧较为明显。

一种观点认为股权对外赠与当然适用公司法，并按照公司法第七十一条规定转让股权。可简称为“完全适用”说。这一观点体现在最高法院关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条夫妻离婚分割共同财产时的其他股东股权优先购买权的规定。……