梅菲菲 丁立

一、引言

定向增发作为上市公司以非公开方式向特点对象发行股票的行为，因其成熟灵活且市场化程度高，被喻为“闪电配售”。但是，由于中国证券市场的特殊性，导致这一刚刚走入中国历史不长的“舶来品”发展缓慢。直到2006年中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行管理办法》，使得定向增发得以在中国资本市场正式化、规范化。加之其简化便捷的审批程序以及并不严格的信息披露要求，使得定向增发成为上市公司和投资者长期的追捧对象。

从理论上来说，定向增发由于其融资便利、成本小等特点，应该有利于企业的成长。但近年来的研究表明，上市公司可能通过折价发行、关联交易、过度分红、资金占有等定向增发程序进行利益输送。由于定向增发在我国尚属于新生事物，缺乏强有力的监督机制，大股东侵占中小股东利益有着强烈的动机。故上市公司总体的成长性是否会因不同定向增发对象存在明显的变化，可以进一步论证大股东是否会通过定向增发这一融资方式进行掏空公司的行为。

二、理论分析及文献回顾

股权集中、“一股独大”是中国上市公司治理结构中最为重要的现象之一。大股东有充分利用小股东难以对其权力进行制约和抗衡条件和机会，在制定定向增发价格和增发时机的选择上偏向于有利于自己方向的控制。即使机构投资者有一定的发言权，但同时作为理想经济人，他们会选择和大股东利益一致的折价发行和时机选择。……