汪成晨 陈劭诚 曹乐 于子奇

◆摘  要：本文以龙薇传媒并购案并购成功为前提，提出了并购成功以后的相关公司治理结构假设。通过对比分析公司治理的主流观点，以及主流的公司治理结构理论，对比之下提出提出适应新公司的内部治理结构，试图解决公司并购之后面对的挑战，为资本市场解决实际问题。

◆关键词：公司治理;企业并购;内部治理

1引言

龙薇传媒以其自有资金6000万元企图杠杆收购万家文化。这一并购倾向公之于世，立马引起了市场的高度关注，经过事情的逐渐发酵，由于融资困难，随后双方又发布公告并购方案被否。这一系类“空手套白狼”的操作引发了万家文化股票的剧烈波动，股价的高度波动严重影响了中小股东的利益，最后，以证监会对龙薇传媒以及万家文化递交此次交易的行政处罚书，处罚赵薇等相关责任人在未来五年之内禁止进入证券市场。本文基于龙薇传媒收购万家文化成功的假设，期待解决现实中，公司并购后公司治理结构的变革，以缓解与权衡股东之间的利益的矛盾，保护中小股东的利益。

2公司的内部结构治理

基于万家文化并购成果的假设，希冀能从中得到适合新公司合理的公司结构。

2.1股东与公司治理

研究股东会与公司治理主要集中在股权的集中度、股权性质以及股权制衡这三个方面。

2.1.1股权集中度方面

通过股票质押以及第三方融资的情况之下，直接受让万家集团29.14%的万家文化股权，龙薇传媒成为实际控制人，从本质上来说公司股权性质没有发生实际的改变，仍然是内部人持有公司的大部分股票，机构投资者为辅且大股东拥有实际控制权，龙薇传媒控股万家文化，形成大股东主要控股，机构投资者为辅的股权结构。这种结构下，非常容易形成大股东谋求自身利益的情况下，忽略其他中小股东的权益。

2.1.2股权性质方面

公司主要股权仍然集中在内部投资者和机构投资者之中，与原先没有显著变化。值得注意的是，根据2016年万家文化公司年报显示前四大股东合计占有股份比例为53.78%。

2.1.3股权制衡方面

假设并购完成，龙薇文化将持股29.14%，同时原股东万好万家持股1.38%，取代万好万家文化成为万家文化第一大股东。公司的股权制衡比例即龙薇文化的占比与其他大股东之间的比例会变成1.25（29.14/8.8+8.38+6.08=1.25），基本与原先持平。也就是说，公司股权性质并没有显著变化，公司股权结构并没有形成为多个结构相当的大股东共同持股控制公司的情况。

2.2董事会与公司治理

研究董事会与公司治理的因素则相对较多，本文主要从董事会的规模、次数与频率、董事会与管理层的职权定位、以及董事的特殊差异这几个角度出发，浅析龙薇传媒并购万家文化之后的公司董事会治理结构。

2.2.1董事会的规模

Lipton（1992）就指出了董事会人数的增加并非能带来董事会监督能力的上升，而是在设定人数为8-9时最佳，否则会因为人数过多而导致决策迟缓等问题，造成决策成本过大的现象。可见，董事会的规模并非越大越好，改组之后，龙薇文化如果倾向于高效的决策，可以设置8人左右的董事会，以促进董事会的高效运作。

2.2.2董事会的次数与频率

Lipton（1992）发现，董事会成员履行其职能需要充分的时间，他认为在每两个月召开一次董事会为最佳频率。Vafeas在1999年通过研究发现，董事会会议的次数与公司的绩效是负相关的，当一家公司召开董事会的次数越多时，这也意味着这个公司的绩效越低。比如，公司的股价、经营状况出现异动时所必要的召开的董事会议。因此，建议万家文化及时调整会议召开的频率，两个月一次，保证董事会职能的合理运用。

2.2.3董事会与管理层的职权定位

大多数学者认为董事长与总经理的职权应该分开，但也有特殊情况，特别是公司在动荡时期，在特殊行业，并购初期采用董事长与总经理两职合一可以更好的傳递信息以及提高决策效率，同时还能提高战略的执行力。但是从长远来看，董事长与总经理应该两职分离，保证董事会的独立性，做到监督与制约的职责，保护股东权益。

2.2.4董事的特殊差异

董事的个性差异也会直接影响董事会的间接或直接作用。不可否认，赵薇作为 “娱乐圈女版巴菲特”，在投资界也颇有声誉，凭借其明星效应，加之合理的运营与决策，赵薇合理的将其自身优势凭借其董事身份发挥出来，想比其他的竞品公司，会更容易引起市场的反应，会更容易得到市场的青睐。所以，并购重组以后需要及时利用明星效应，合理利用传媒，适当的炒作，进行合理运作。

2.3管理层与公司治理

虽然面向管理层与公司治理的研究涵盖了许多方面，例如激励与约束、层级以及关系网络等方向。但是总体而言，公司管理层的薪酬激励始终是学术研究的重点方向。并购重组之后，管理层必将面临巨大的业绩压力，这时候就需要运用合理的薪酬激励和股权激励政策去提高管理层的内在动力。

3总结与建议

本文假设龙薇文化并购成功后，更应该倾向于相关利益为中心的公司治理理念，这将为公司带来更为切实和客观的社会价值以及商业价值，有利于公司的短期并购整合以及长期的战略布局。同时，我们分析公司治理的重要部分──内部结构治理。从股东会、董事会以及管理层三者之间的勾稽关系，分析了并购之后内部结构的理想状态，虽然缺少理论与数据支撑，但是经过大量的数据查证，也提出了相对合理的内部结构。毕竟本文是基于龙薇文化成功杠杆收购万家文化为假设出发，进行理论验证，许多地方存在不足。在实际运用过程中，还需要根据更多的实际情况，做出更适当的选择。

参考文献

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