丰琼英

[摘 要]夫妻公司作为一种新兴的组织形式在经济发达地区越来越普遍，由于其灵活性和转向迅速等特点，备受投资主体青睐。鉴于夫妻公司中股东利益的高度一致性，且公司内部缺乏实际有效的监督机制，夫妻公司在经营中极容易出现各种违法犯罪行为，侵害了债权人的利益。但我国现行《公司法》尚未明确规范夫妻公司的法律地位，出现了理论和具体法律制度上的空白，导致司法审判中出现同案不同判的现象，严重影响了我国司法权威性，并有损于当事人的利益平衡。文章拟从夫妻公司现状出发，分析公司法人人格否认制度，并探究夫妻公司法人人格否认适用规制，为司法审判提供思路。

[关键词]夫妻公司;人格否认;债务承担;法律适用

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.27.099

1 引言

近年来，随着我国经济发展水平不断提高，出现了大量的“夫妻公司”。“夫妻公司”是指公司股东仅为夫妻俩人或主要股权由夫妻俩人控制。随着女性知識储备和能力的提高，越来越多的女性选择和准丈夫或丈夫一起开创公司。在我国商界赫赫有名的“夫妻搭档”当属李嘉诚和庄明月、潘石屹和张欣、吴征和杨澜等，夫妻共同管理的企业集聚了大量的优势资金和雄厚的资本，减少了交易成本，拥有其他模式企业所不具备的灵活性、转向迅速的优势，其存在和发展在很大程度上促进了我国经济的发展，当然其中也滋生了大量的风险。如当当网的大股东俞渝和李国庆两夫妻手持公司90%以上股权，但由于对公司管理存在争议，双方几度“互撕”引发大众热议。目前，我国现行《公司法》尚未对“夫妻公司”中存在问题进行规定，然而实践工作中大量存在的“夫妻公司”及其所引发的纠纷需要引起法律工作者的关注。尤其是如何承担债务是“夫妻公司”中最突出的矛盾，而其中最核心的问题就在于是否适用法人人格否认制度。由于缺乏相关的法律条文规定，法律实务界在处理夫妻公司债务纠纷时较为普遍的裁判思维有五种，将夫妻公司视为个人独资企业、合伙企业、一人有限责任公司、普通公司及特殊类型的有限责任公司，前两种观点基本已被大多数司法界人士所摒弃，实务界中不同司法界人士较支持后三种思维倾向。由于夫妻公司中的股东利益具有高度一致性，且内部无法保证有效的监督制度的落实，导致公司法人人格和股东人格互相混淆，股东之间容易达成意见的一致性并利用法人人格攫取个人私利，损害债权人利益。所以不管将其视为一人有限责任公司还是普通有限责任公司，都会在一定程度上有损债权人利益。最具有代表性的观点是将夫妻公司视为一种特殊类型的公司形式，有限度地适用公司法人人格否认制度，并据此要求夫妻股东对公司债务承担一定的连带责任。

2 公司法人独立人格否定制度

各国公司形式中最为普遍的有限责任公司制度中都规定，有限责任公司以其全部资产对外承担债务，股东则仅以其出资额为限承担责任。该项制度安排的初衷是为了最大限度地激发投资者对风险事业的投资热情，却不料成为现实生活中少数不法投资者逃避债务的“保护伞”。公司在经营中筹措的资金包括股东出资额及债务，若公司股东滥用公司法人人格，必然损害债权人利益，给社会经济带来不稳定因素。基于此，就产生了公司法人人格否认制度，即投资者与公司不再作为独立主体存在，股东不再仅以其出资额为限承担责任，还应对公司未能偿还的债务承担连带责任，以实现公平正义的一种法律制度安排。

3 夫妻公司人格否定制度

2010年，被告人李某和妻子张某以两人共同财产出资设立了众发有限公司，公司登记注册资金为1000万元，妻子张某以其资产出资800万元，占公司股权的80%，丈夫李某以其资产出资100万元，股权比例为10%，公司法人代表为张某，李某担任公司监事。公司的主要经营业务是房地产业务，公司自成立之后，未按照公司法相关规定制定公司财务制度，没有对公司利润进行过分红，张某与李某通过公司章程约定两人都不在公司领取工资，但从公司会计账簿中发现，2011年张某与李某两人都同意将公司售房款收入中的2万元用作家庭生活开支。2013年，张某作为公司法定代表人，以公司名义出具了委托书，全权委托李某处理本公司业务。李某在之后的一年内，分五次收取了公司的售房款金额达450余万元，李某将其中的120余万元用作公司的日常开销、约200万元用来偿还张某的私人债务，剩余130万元左右房款销售用作自己消费，2016年年底，债权人辉辉公司向法院起诉称，众发公司欠其货款高达400余万元，众发公司已无偿还能力。辉辉公司称，众发公司虽然是夫妻公司，但股东只有李某和张某夫妻两人，实质属于“一人公司”，因此请求法院判处众发公司偿还辉辉公司债务400余万元，不足以偿还部分，由夫妻股东承担连带责任。后张某和李某夫妻两人感情不和，张某对李某在管理公司过程中存在纠纷，遂向警方报案。2017年众发有限责任公司被人民法院吊销营业执照，公司财产未办理清算。2017年年底人民法院判决准予李某与张某离婚（尚未办理财产分割），后股东李某因涉嫌职务侵占罪被提起公诉。对这一案件的判处主要有三种不同的见解。

第一种见解是，既然众发公司是合法成立的有限公司，则享有独立的法人地位，公司财产不同于个人财产。被告人李某作为公司的受托管理人员，在其职务期间滥用职权，将公司售房收入擅自据为己有，属于职务侵占罪，应承担相应的刑事责任，公司以其全部资产为限对其债务人来承担责任。

第二种见解是，被告人李某的行为违反公司法，构成犯罪，但鉴于众发公司属于夫妻两人出资设立的公司，李某的行为类似于侵占了夫妻共同财产，社会危害较小，至于目前公司现有债务400多万元，公司以其全部财产为限对外承担责任。

第三种见解最为普遍，认为该公司为夫妻公司，且股东仅有夫妻两人。虽然公司在注册成立时严格明确了双方的投资比例，但在公司经营过程中发现，公司财产与其家庭财产混同，李某侵占的财产实质上属于夫妻共同财产，因此李某的行为不属于职务侵占罪。若夫妻公司法人治理结构完善，且在注册设立时明确区别夫妻财产及各自的出资比例，经营过程中夫妻财产独立于公司财产，则该类夫妻公司与普通类型的有限责任公司无异，都具备独立的法人人格。若夫妻一方或双方在经营中将公司财产非法占为己有，数额巨大的，应以职务侵占罪追究其责任。若夫妻公司治理结构明显存在缺陷和不足，公司财产和夫妻共同财产相混同，无法证明公司财产独立于夫妻共同财产的夫妻公司，夫妻一方或双方利用其职务上的便利，将本单位财产非法占为己有，不论数额大小，均不构成职务侵占罪。