杨有红 蔡婷婷

【摘要】出于各种目的的空转贸易行为严重破坏企业的合规经营， 扭曲财务报表， 误导投资者决策。 本研究在分析空转贸易原因和后果的基础上认为， 有必要通过强化审计师与治理层沟通、完善内部控制制度、启动问责机制、采取处罚措施等手段来杜绝空转贸易行为， 并采用净额法确认收入以消除空转贸易对财务报表的扭曲。

【关键词】空转贸易;资本市场;内部控制;净额法

【中图分类号】F233      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）16-0025-3

空转贸易是指企业与客户、供应商分别签订销售与采购合同， 相互出具增值税发票与提货确认单， 但实质上并无货物控制权的转移。 空转、走单等虚假贸易严重扭曲了企业的收入规模、盈利能力和经营现金流等财务指标， 使财务报表失去应有的决策有用性。 虽然国务院国资委以及证券监管部门严禁空转、走单等虚假贸易， 但出于各种目的的虚假贸易行为仍时有发生。 制止空转贸易已成为企业合规管理、保证财务报表真实可靠的重要内容。

一、空转贸易的操作手段

企业作为经济组织， 从事生产经营活动的首要目标是盈利， 而收入作为衡量企业财富创造能力的一项重要指标， 可用来判断企业的经营资金流入能否补偿它为了获得该项经济利益而付出的成本。 由于报表使用者对经常性损益信息的重视， 以及企业出于各种动机对“靓丽”收入和盈利数据的需求， 无商业实质的空转、走单成为企业操纵报表数据的重要手段。

例如， 在A、B、C三家企业中， B是A的第一大供应商， C是A的第一大客户。 2020年9 ～ 12月， A从B处分批次共采购甲物品8000吨， 合计入库金额16000万元， 不含税单价20000元/吨。 同时， A将该物品逐批销售给C， 并确认营业收入16000.96万元。 值得注意的是， 大多数单笔交易销售出库不含税单价与向供应商采购不含税单价仅仅相差1.2元/吨， 远远低于行业平均毛利， 每批次采购和销售的发票开具日期基本一致。 A与B的采购业务以及与C的购銷业务均无实物转移的痕迹。 截至2020年12月底， A对B预付账款余额4500万元， 对C应收账款余额7500万元。 再如， E公司为某大宗商品贸易行业的大型企业， 上市之初与PE机构签订业绩对赌协议， 约定E必须在未来连续三年内实现扣除非经常性损益后年净利润达到2.2亿元、3.1亿元、4.05亿元， 若未实现允诺， 将以股份及现金方式作为补偿。 F与E为同一集团下的二级子公司。 合约第三年， E从外部购入铜产品售卖给F， F又将同一批商品转售给G公司， G再次将该货物卖给E， E最终把铜产品卖给集团外部的非关联企业， 形成三角循环交易。 根据F与G的购销合同， F的某位高管与G的法人身份证复印件中所示地址一致。 在这一闭环交易过程中， E对同批商品确认了两次收入， 达到了虚增收入的目的[1] 。

上述案例为两种常见的空转贸易操作手段： 一是在无实物流转情况下， 与上下游企业签订虚假购销合同， 虚开商品销售发票， 货物控制权仍在原企业手中; 二是通过关联方合谋， 签订虚假购销合同并通过存货实物流转、真实的交易单证票据和资金流转配合， 重复确认收入。

二、企业开展空转贸易的动因

近几年国家有关部门多次强调对违规性虚假贸易坚持“零容忍”， 但仍有不少企业以空转、走单的方式开展虚假贸易， 其动机主要包括以下方面。

1. 保住公司原有行业地位及完成业绩考核指标。 一方面， 部分企业为了稳固自身地位、扩大收入规模且不增加税赋， 产生了从事空转贸易的动机。 另一方面， 企业的考核机制通常以经营绩效为基础， 考核标准囊括销售收入、资产总额、利润总额等财务报表指标， 综合考虑企业预算实际完成情况， 将高管薪酬与企业业绩紧密挂钩， 企业总体业绩效果直接影响高管的薪酬奖励与职位晋升。 这一系列的激励机制使得公司绩效成为管理层私人利益的关键决定因素。 高管在“诱导报酬”动机下， 可能会从事更多的盈余操纵等财务造假行为， 增强高管从事空转贸易行为的动机。

2. 达到银行贷款指标要求。 信贷资金能为企业持续健康经营提供切实保障， 对于企业而言， 要在竞争激烈的市场中脱颖而出， 就必须有充裕的现金供应。 经济新常态下， 银行信贷资金数量有限， 出于贷款安全性考虑， 银行等金融机构不愿向资信状况不佳、偿债能力较弱的企业提供贷款。 融资约束条件促使财务状况不好的企业企图通过粉饰财务报表提高收入， 增加资产总值、虚增利润， 以取得银行信任， 获得更多的货币资金来源[2] 。

3. 完成对赌协议。 现有研究表明， 签订附有业绩条件的对赌协议对企业既可能是激励因素， 也可能是压力因素， 这取决于实现业绩目标的难度指数。 对赌协议作为投资方的保护机制， 合同条款的设计通常基于融资方高估未来盈利， 脱离实际正常运营轨迹; 此外， 有些投资者追求短期回报， 将目标细分为年度目标， 容易导致企业短视行为， 也加大了融资方在约定期限内实现财务绩效目标的难度。 企业为了实现短期对赌目标， 不得不放弃短期无法盈利但有助于企业持续发展的项目， 短视的经营方针与企业长期发展战略相悖。 一旦对赌失败， 融资方面临着控制权转移和资金赔付的风险， 且财务业绩不达标向市场释放出负面信号， 影响公司股价。 作为理性的经济人， 代理人会利用管理权优势， 为自己谋取更多的利益， 实施盈余管理甚至财务舞弊行为粉饰业绩， 以避免巨额的资金赔付与控制权转移风险。 此时， 管理层更有动机通过空转、走单等形式的虚假贸易来扩大收入规模， 创造利润。

4. 避免退市。 上市、交易、退市是国家对上市公司实行有效监管的三大方面， 退市制度是资本市场建设的关键环节之一[3] 。 完善的退市标准、严格的退市执行及简化的退市流程， 在出清劣质公司前提下保证上市公司有进有出、优胜劣汰的形态。 2020年的退市新规将退市情形分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类别性指标， 其中财务类取消原来单一的净利润、营业收入指标， 新增扣非后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标。 公司为了避免被证券交易所强制退市， 享有资本市场赋予的声誉效应和高效融资功能， 维持上市地位所需的营业收入标准， 有强烈动机铤而走险地通过采取空转贸易方式避免退市风险。

三、非融资型贸易的后果

1. 大量资金被占用， 加剧企业的经营风险。 参与空转贸易的企业虽然大都是具有相对固定购销关系的企业， 但空转业务的发起方大多通过分别对销货方和购货方给予预付和应收的信用优惠， 以垫资的方式开展走单贸易， 堆积巨额的应收账款和预付账款， 大量的资金流被客户占有。 “两金”占用高升会导致发起方现金流紧张， 一旦客户无法履约， 企业将会面临因现金流断裂而导致生产经营活动无法继续的风险。

2. 财务指标失衡， 误导投资者决策。 资产负债表、利润表与现金流量表三大主表是投资者等利益相关者用来分析经济实体的资产质量、经营成果， 预测企业未来发展潜力， 作出相关投资决策的重要依据。 空转贸易表面上达成了预期目标， 但实质上却会扭曲外部投资者对企业经营能力和盈利能力的判断。 空转、走单业务导致同一企业不同时期的毛利率、每股收益等财务指标波动性及不确定性上升， 会计信息可比性丧失， 加剧内部管理者与外部投资者之间的信息不对称， 无法为准确评估企业未来经营状况提供有效的信息支持， 不仅增加了投资者和证券分析师解读财务报表的成本， 还降低了资本市场定价效率。 空转贸易给予企业虚高的营业收入增长率、偏低的资金周转率， 继而造成现金流量与收入差异的“马太效应”; 较低透明度的财务报告和信息披露使得市场缺乏公司特质信息， 强化了噪音对股价的影响， 扭曲了投资者对经济业务真实情况的判断。

3. 触碰合规底线， 阻碍公司持续经营。 2018年7月， 国务院国资委出台《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》， 明确指出对空转、走单等虚假贸易进行追责。 “走单、走票、不走货”的业务特征为运作主体分别与客户、供应商签订销售、采购合同， 相互出具提货单据与增值税发票， 但实质上并无实物控制权转移， 各个环节交易完成后， 货物仍然被关联企业持有并控制， 不具备商业实质。 企业与合作伙伴之间互开增值税发票很可能被认定为虚开增值税发票行为， 存在法律风险[4] 。 此外， 企业仍需承担增值税和企业所得税等， 加重企业自身的税负， 这无疑会给企业声誉带来不良影响。

四、对策及建议

1. 采用净额法确认收入。 收入是财务报表使用者评价企业过去的经营业绩、财务状况， 分析预测企业未来的发展趋势， 并以此作出相关经济决策的依据， 必须以真实贸易背景为前提。 《企业会计准则第14号——收入》规定， 企业应当在履行合同中的履约义务， 即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 新收入准则以控制权转移作为收入确认时点的判断标准， 引入了收入确认计量的“五步法”。 然而， 准则与指南仅指出通过认定企业是主要责任人或者是代理人身份选择总额法或是净额法， 并没有明确规定特殊贸易模式下的收入确认方法， 导致会计人员在实务处理中存在分歧。 空转贸易下， 人为构造交易并不具备商业理由， 使用总额法全额确认收入， 将导致同一会计期间内企业的毛利率、市盈率、营业收入增长率等财务指标大幅波动， 达到虚增企业财务收入的目的， 掩盖企业真实的持续运营能力， 增加报表使用者与分析师解读报表的成本。 另外， 退市新规下新增营业收入扣除范围， 包括构造的虚假收入、价格不公允的交易收入等不具备商业实质的收入; 且国资委近几年的决算通知明确规定， 无交易实质的空转贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。 综上所述， 在新收入准则实施背景下， 企业应按照实质重于形式原则， 对空转贸易以净额法确认收入， 这一做法既可以避免企业虚增收入与“合理避税”的行为， 也可以使市盈率、毛利率等各项指标具有现实参考意义， 提高信息的决策有用性。

2. 强化内部控制措施。 内控要求所有的交易必须在“分事行权、分岗设权、分级授权”主线下进行。 对货物和价款安全性的控制方法在理论上已有成熟的系统体系， 为何空转业务频频上演？ 原因不外乎以下两个： 一是有些企业尤其是中小型企业， 在业务层面内控流程上没有严格遵循不兼容职务分离或授权审批原则; 二是在内控制度完善的前提下， 管理层凌驾于内控之上或集体舞弊。 空转、走单等虚假贸易行为得逞的原因是内控系统存在重大缺陷所导致的内控失效， 而并非内控系统的一般缺陷和重要缺陷。 建立并严格实施合同签订、审批与执行， 销售与存货出库、单据录入与审核相分离的控制流程是杜绝空转、走单行为的关键。 因此， 企业可以在以下两个方面下工夫：第一， 修订完善购销业务的内控制度， 根除制度隐患; 第二， 对于发生过空转、走单行为的企业， 上级控股企业将购销业务内控制度实施情况作为内部审计监督和年度内控评价的重点内容， 对仍然存在空转、走单现象的企业， 启动问责机制、采取惩罚措施。

3. 将空转贸易问题作为审计师与治理层沟通的重要内容。 外部审计师作为资本市场的“看门人”， 接受股东委托对公司的内部控制和财务报告等进行审计， 尤其在退市新规下， 审计报告与财务类指标交叉使用， 审计意见在很大程度上影响资本市场的运作。 除对财务报表发表审计意见外， 审计机构须从收入规模的可延续性和盈利能力可持续性两个维度核实被审计单位的营业收入主要来源及业务真实性、交易实质性。 根据《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》应用指南， 注册会计师应当就与财务报表审计相关且根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项， 以适当的方式与治理层交流。 对于空转、走单行为， 重点沟通如下内容： ①空转、走单业务真实性风险， 包括隐蔽的贸易上下游关系、购销合同条款基本一致性与贸易标的物流转问题; ②被审计单位对于空转贸易的会计实务处理方法， 向治理层解释说明该事项对本期和未来期间财务报表的影响并建议治理层督促管理层采用净额法确认收入; ③具体企业针对空转、走单的做法， 向治理层和管理层提出完善购销业务内控制度的针对性措施， 并提出具有可操作性的实施保障建议。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 朱清贞，吕聪.利用闭环交易与人为增加一环虚增收入案例分析[ J].财务与会计，2020（1）：47 ～ 50.

[2] 田瑞玲.企业虚增收入的表现以及相关防范对策研究[ J].中国外资，2011（19）：23 ～ 24.

[3] 杨有红.守住退市底线 谋求高质高效发展[ J].财务与会计，2021（10）：15 ～ 17.

[4] 張嘉龙.浅谈国有企业融资性贸易风险与内部控制[ J].时代金融，2021（14）：34 ～ 36.