黄臻

[摘    要] 自2013年以来，我国A股市场出现了大规模的企业间并购现象，这种频繁并购极其容易形成大额商誉，其中存在着巨大的减值风险。为此，文章通过对天舟文化计提商誉减值的原因进行分析，并以此为基础针对我国上市文化企业并购过程中产生的商誉的减值风险提出相应的对策。

[关键词] 天舟文化;企业并购;商誉减值

0      引    言

近年来，A股上市企业的重组并购事件层出不穷，文化企业更是借着政策利好的东风频繁并购。在企业并购事件中，互联网游戏公司这类标的公司具有轻资产属性，并购后文化企业与网游企业之间明显的协同作用都促成了并购的高溢价的产生。超高商誉并购完成之后，并购商誉的减值风险也就为企业日后的经营埋下隐患，如何防范与控制巨额商誉减值是文化企业需要攻克的难题。因此，本文研究天舟文化合并商誉减值事件对合理控制巨额商誉减值具有实践意义与重要理论意义。

1      天舟文化并购神奇时代概述

天舟文化公司成立于2003年，上市于2010年深圳证券交易所创业板，注册资本8.449亿元，发行股数1 900万股。以青少年读物的策划、制作与发行为主营业务。

2013年，天舟文化以向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式全资收购了互联网游戏公司神奇时代，形成商誉11.79亿元，同时，双方公司签订了业绩承诺与补偿协议，其中天舟文化要求神奇时代经审计的2013至2015年度的净利润分别不得低于8 615万元、1.201亿元、1.502 4亿元。然而，神奇时代在2015年的业绩开始一落千丈，2016年完成净利润1.6亿元，2017年完成净利润7 853万元，同期比下滑至52%。根据业绩对赌协议，神奇时代需要赔偿148.03万股的股份给天舟时代。根据当时的股价每股8.46元，折算为现金共1 252.35万元，这笔补偿款项于2017年的4月被天舟文化收回，在此之后，神奇时代的营业利润在2018年上半年继续下滑，同比下降63%，约为1 598万元。

2018年天舟文化对并购神奇时代所产生的商誉部分计提减值准备10.36亿元，这起并购事件的合并对价、形成商誉、商誉减值等具体资料见表1。

公司披露业绩报表后，净利润亏损10.86亿元，同比下降910.10%。股价更是一路下滑，2019年1月29日，天舟文化的股价开盘跌停，收盘价为3.8元/股。

2      天舟文化并购后的商誉减值风险分析

2.1   高额商誉的产生

商誉是指被并购企业在未来会计期间有能力给并购公司带来超额利润或获利能力的潜在经济价值。在企业合并的情况中，商誉是并购企业投资成本超过被并购企业净资产公允价值的差额[1]。天舟文化神奇时代的估值较账面净资产增值较大，这种高溢价促使了巨额商誉的产生。神奇时代属于互联网游戏行业，具有轻资产企业的典型特征：账面资产相对较少[2]。网游企业的核心资源无法具体体现在企业的财务报告中，如：研发团队、口碑等。互联网游戏行业呈现出广阔的市场前景也为神奇时代的身价增值了不少，因此，网游企业的实际价值与账面价值存在较大的差异，高额商誉由此产生。

2.2   协同效应难以发挥

天舟文化非常看好并购后与神奇时代的协同效应，并购双方可以利用双方现有的优质资源实现在内容上共享，然而，图书作品和网络游戏产品的客户资源共同特征并不是很明显。就图书而言，消费者对同款游戏的还原度要求较高，据市场上的书籍改编游戏的现有产品来看，企业产品往往不能让消费者满意，而游戏方面，书籍的内容有很多部分是难以通过游戏实现的，多数游戏玩家也认为按照书籍内容改编的游戏剧情并不具有吸引力。所以这次并购的协同作用并没有发挥得很好，协同效应难以发挥，并购标的盈利水平必然下降[3]，那么就会造成商誉减值。

2.3   商誉减值对天舟文化的影响

计提商誉减值会使企业的净利润减少，从而影响企业的融资能力[4]。计提商誉减值会直接影响到一个企业的年度利润，造成投资者恐慌，影响企业声誉和信用评级，进而影响企业的融资能力。高额的商誉形成也容易造成管理层操纵股价，高位套现的局面[5]，影响企业的内部控制和长久发展。由于同年公司的年净利润水平和大额商誉的数额相差巨大，天舟文化在2018年对神奇时代的并购商誉进行了减值测试，因此年报出现了巨额亏损的现象。巨额亏损会对企业的市值造成负面影响，最直观的影响可从股价得知，从计提商誉减值的公告发布之后，天舟文化的股价便阴跌不止，信用评级机构也对天舟文化进行了重新评估，天舟文化的融资能力开始减弱。

2.4   对赌协议对合并商誉减值风险的影响

对赌协议对缓解商誉危机有一定的减缓作用。在并购完成之后，如果被并购公司没有在规定的会计期间完成承诺业绩，则并购方无需支付该部分的合并对价。这在一定程度上抑制了商誉减值风险对企业的负面影响[6]。天舟文化并购神奇时代的同时签订了对赌协议，神奇时代在规定期间内并未完成制定的承诺业绩，累计未完成承诺业绩工435. 4万元，按照利润补偿方案，神奇时代应赔偿相应的股份124.03万股，折现金额为1 252.35万元，这笔款项已于2017年4月被天舟文化公司收回。被收回部分纳入天舟文化的营业外收入。这笔收入为天舟文化减少了经济损失。

3      防范上市公司合并商誉的减值风险的建议

3.1   准确分析并购宏观环境

企业在并购标的公司的时候应该对当时的宏观环境有一个较为清晰的了解和判断。首先，一个公司应该关注时事政治动态，不断学習行业相关政策，对自己有利的政策应加以利用，规避不利的政策公布的时期，首先应了解这个市场符合优惠政策的公司，选定标的公司后，综合各项数据指标判断目前宏观环境的优惠政策给予的利润会有多大，这种对政策的分析能力非常重要，它是衡量支付对价高低的一个关键因素。其次，对于互联网游戏公司的营利性质，企业应该有一个理智的评断，网游行业的高收益确实诱人，然而这种高收益的周期与产品同质化的现象更值得引起重视。

3.2   精准把握并购战略定位

天舟文化的传统业务已经无法维持当前的盈利需求，所以才将目光投向了网游市场。为完成战略转型，提高盈利能力，并购轻资产公司是最快捷的方法，但是精准把握战略定位才能为公司做出最好的决策、创造最大的价值[7]。天舟文化并购神奇时代的这次事件表面上看是为了寻求更好的发展拓展业务范围，但是用高于净资产数十倍的溢价去收购标的公司，显然没有将其内在价值进行全面评估，同时说明了天舟文化并没有认清自身在这次并购中的战略定位。所以，天舟文化应当明确自己的并购目的，选择符合条件的标的公司以合理的价格进行交易。一方面，天舟文化应掌握标的公司的能力特征，例如明星产品所属的游戏类型。分析并购目标的发展潜力，其产品的运营和盈利水平是处于加速上升还是稳健盈利阶段。业务能力的强弱，产品的客户黏性如何。另一方面，天舟文化应掌握标的公司的经济特征，例如净资产、营业收入、利润率，掌握这三个基本指标的历史水平并时刻关注其动态变化。

3.3   正视风险管理作用

企业在选择标的公司进行并购前，应该有深入分析标的公司的成长的能力。严谨的风险管理可以帮助企业在确定了合并商誉后尽可能地降低合并商誉带来的风险，本案例中，天舟文化是通过签订业绩承诺协议来规避商誉减值风险的，诚然，业绩承诺协议是降低并购商誉风险的一种有效方式，企业应该根据并购商誉的补偿模型，确定业绩承诺数。补偿模型可以分三种情况构建：

（1）假设标的公司的盈利水平处于稳定状态，增速可以忽略不计，企业应通过标的公司的等值年金折现等于最高商誉来确定商誉上限。（2）企业应通过标的公司企业固定增速折现得到商誉上限。（3）假设标的公司的盈利水平处于高速增长状态，在此前提下，将发展阶段分为两个阶段，超速增长的前几年，匀速增长的后期，最后加上总现值得到商誉上限。按此确认的收购溢价应该是合理的。

只依赖业绩承诺制定并购价格是非常不合理的，通过模型和标的公司的具体情况科学地计算可行的商誉值，灵活判断其合理性才是避免商誉减值风险的有效方法。

主要参考文献

[1]周晓苏，黄殿英.合并商誉的本质及其经济后果研究[J].当代财经，2008（2）：119-125.

[2]李井林.宏观经济环境对并购活动的影响——基于时间序列数据的经验研究[J].经济与管理，2014，28（6）：87-94.

[3]曹翠珍，吴生瀛.企业并购的财务协同效应实证分析[J].会计之友，2017（24）：35-39.

[4]吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经（天津财经大学学报），2014，34（9）：53-65.

[5]黄莉媛，易颜新，郭金朋.管理层权力视角下创业板上市公司商誉减值研究[J].生产力研究，2017（5）：130-135.

[6]赵弘扬.网游企业合并商誉的风险及对策——以中青宝为例[J]. 商业会计，2018（5）：66-67.

[7]王生年，魏春燕.战略转型、资源禀赋与多元化并购的实证研究[J].投資研究，2014，33（11）：72-83.

[8]刘闲月，林峰，孙锐.企业轻资产商业模式的内涵、动因及运营中的战略能力[J].中国流通经济，2012，26（5）：72-77.