耿建新 孙沛霖

【摘 要】 文章对非同一控制下企业合并的投资决策形成过程，以及各主体所承担的权利义务进行了分析。研究发现，目前在我国的企业合并决策与实施过程中存在负面夸大公司管理层与资产评估机构之间的不同地位和作用，以及二者间不同关系方面的问题;上述问题可能会形成对资产评估机构在企业并购过程中的不正确看法，即认为超额商誉与资产评估的业务相关;也会形成认为根据并购对价倒推评估参数，倒推成交价格可以解决商誉减值问题的错误倾向。针对上述问题，文章从资产评估机构加强宣传、监管部门妥善引导、企业披露更详细的并购信息三个方面，提出了合理的改进建议。

【关键词】 并购决策; 商誉减值; 资产评估; 信息披露

【中图分类号】 F275  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）05-0011-06

一、引言

（一）本文的写作背景

随着我国资本市场的不断完善与发展，越来越多的企业开始采取并购的方式实现企业规模扩张或进入新的行业。伴随日益活跃的企业并购交易而来的颇为引人关注的结果，是企业资产负债表中金额日渐庞大的商誉。动辄金额百亿元，有时甚至占据企业资产总额半壁江山的商誉项目，因其含义的模糊性与很可能发生巨额减值损失的风险性，已经成为了企业管理层、社会公众、监管部门等多方主体关注的重点。

进一步，作为本文探讨核心问题的商誉，由于其自身不可辨认的特性等，无论在实务界还是学术界，始终表现出一种较为模糊的性态。……