郑煜琦 汤新华

摘 要：近年来，上市公司商誉减值风险剧增，对资本市场造成巨大冲击，降低商誉减值风险需“对症下药”。基于此，本文以H电气公司并购其销售渠道M外贸公司为例，详细介绍并购过程并深度分析其并购动因，就其商誉初始确认虚高、跨行业跨区域并购风险较高、未及时确认商誉减值损失和承诺期后对被并购方的约束力不足等问题进行深入分析，并针对性地分别提出相应对策，以期从多角度对降低商誉减值风险提出相应地建议。

关键词：企业并购  商誉减值  溢价并购  业绩承诺  商誉初始确认

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）08（a）-04

1 引言

2019年初，上市公司披露的2018年度报告中，商誉集体暴雷问题引起各方关注。一方面，商誉巨额减值对于资本市场产生了巨大冲击，严重损害了投资者信心;另一方面，商誉减值减损了企业利润，对企业未来发展造成一定阻力。针对商誉巨额减值问题，监管部门出台了一系列规范及风险提示。

2019年7月26日，证监会发布《2018年上市公司年报会计监管报告》（以下简称《监管报告》），其中多次提到备受市场关注的商誉问题，包括以下三点：

其一，部分上市公司发生大额计提商誉资产损失，对企业当期利润产生较大冲击。

其二，在并购方前期并购扩张的过程中，没有充分识别相关风险导致后期发生商誉减值，可能由于没有考虑业绩承诺的影响、或有对价方面因素和可辨认净资产确认不充分等原因导致商誉初始确认虚高。……