亓树新

摘要：全国国有企业党的建设工作会议明确提出，把党建工作要求写入国有企业公司章程。这是落实党组织公司法人治理结构中的法定地位的重要制度安排，是把加强党的领导和完善公司治理统一起来、建设中国特色现代国有企业制度的重要举措。国有控股或相对控股的境外上市公司要规避法律风险，征得投资者和股东的认可和同意，将党建工作要求写入公司章程，为党组织开展工作、发挥作用提供制度保障。

关键词：境外上市公司;公司章程;党建工作

为进一步加强党对国有企业的领导，促进党的领导和公司治理相统一，建设中国特色现代国有企业制度，国有资本控股或相对控股的混合所有制企业、境外上市公司，应根据《贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务》《关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件精神，将“党建入章”工作纳入工作日程扎实推进。2018年6月，中国证监会就修订《上市公司治理准则》公开征求意见，修订内容之一就是增加上市公司党建要求，对国有控股上市公司“党建入章”相关工作进行了规范，这与《公司法》总则第十九条所规定的应在公司中建立党组织并积极举办党组织活动，为党组织活动的顺利开展提供保障的要求相一致，并对相关内容进行了细化。

一、国有境外上市公司“党建入章”工作的前期准备

（一）拟定“党建入章”工作方案

国有控股或相对控股的国有境外上市公司党委要认真组织学习有关文件精神，增强对工作重要性、必要性、紧迫性的认识，关注国家有关部门的最新政策要求，筛选专业性强、能力高的人才对相关政策进行分析与研究，明确核心内容，进而合理设计“党建入章”工作实施方案，把工作做深做细做实。

（二）加强境外上市公司案例研究

对各家境外上市公司特别是国有控股的上市公司，现行有效的公司章程及最新修订情况进行搜集，对上市公司案例逐一分析并横向比对各上市公司的实施情况，研究其修订内容对党建工作与公司治理结合的体现。

（三）政策法规分析

对党组织内部规定与政策、境内外相关法律法规进行搜集、整理及研究。

1.党组织内部文件研究。认真学习、研究上级党组织下发的相关文件，对党组织内部文件进行梳理和研究，细化落实方式、研究落实方法。

2.境内外相关法律法规研究。分別征询公司境内外律师所提出的可行性意见，依据党建工作标准，在境内与境外律师的配合下将相关内容纳入公司章程当中，对涉及的境内外法律法规、实践案例进行梳理、研究，特别关注适用于境外上市公司的相关规定及境外监管机构的相关政策，并由境内外律师共同讨论后，提出修改建议。

二、国有境外上市公司“党建入章”工作方案的意见征询及有效沟通

1.根据前期上市银行案例、政策法规研究成果及律师建议，初步起草公司章程修正案，首先向本企业党委领导介绍前章程修正案的起草情况及前期研究成果，征求党委的建议与意见。

2.向属地组织部门汇报前期进展情况，就章程修正案（初稿）征求组织部门的建议与意见，由公司党委牵头进行组织落实。

3.向公司董事解释《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》中的内容及相应标准，汇报前期研究成果、律师建议及章程修正案（初稿），说明本次章程修改的必要性、重要性，对董事的疑问进行解答，重点关注董事提出的建议与意见。

4.征求公司主要股东的意见和建议。这是上市公司“党建入章”工作的难点与重点，特别是境外公司的投资者、股东，因为社会制度不同，可能对“党建入章”工作存在疑问、不理解，甚至是质疑，这需要在充分考虑公司经营管理实际情况、境外上市公司治理要求等基础上，积极做好股东的沟通工作，听取主要股东包括机构投资者的意见，同时做好党的路线方针政策的宣传贯彻工作，争得他们的理解、支持直至同意。

5.向行业监管部门汇报同业案例及政策法规研究成果、律师建议、党组织意见、董事及主要股东意见，汇报章程修正案（初稿），征求监管部门建议与意见。

三、内外部审批及公告

根据相关法律规定及上市公司章程的规定，本次章程修改需经公司董事会、股东大会审议通过并获得行业监管部门核准。

按照公司章程规定，公司在完成章程修正案及董事会议案的制定后，召开董事会审议关于修改公司章程的议案。在董事会审议通过后，再提请股东大会审议，并报请行业监管部门核准。再按境外上市公司的要求对外发布公告。

四、党建工作写入国有境外上市公司章程的主要内容

在以往工作实践中，国有企业通过党委会等相关制度和流程制定，充分发挥党组织在公司治理中的重要作用，国有控股及相对控股的境外上市公司根据国家有关规定和相关要求，参考其他上市银行的公司章程，将党建工作写入公司章程，更加明确了国有企业党组织工作内容。

（一）干部选任方面的修订

在公司治理实践中，国有企业已建立了由党委会、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的干部选任及决策流程，但是在现行有效的公司章程中，仅体现了股东大会、董事会、监事会的决策作用。在干部选任方面，本次公司章程修订的特点，一是增强了党组织与董事会、监事会、管理层的融合，与规定条件相一致的党委成员具备加入董事会的资格，也可按照法定程度申请加入监事会，并参与公司管理，同时，这三个部门当中具备党员申请资格的人员也可在法律规定下按照相应程序申请加入党委;二是明确指出党组织应严格进行人员的筛选与任用，遵循法律依据合理进行公司管理者的选择，确保其用人权限的合法行使。

在公司管理时，由股东大会联合董事会与监事会共同进行人才选拔，在董事会成员、监事及高级管理人员等干部任用前，均会依据属地组织部门、党委确定的标准、程序进行对干部进行考察和推荐，在确定拟任人选前，充分征求属地党委组织部、党委的相关意见后，启动公司治理相关的审批流程。

（二）公司治理结构中党组织的法定地位得以明确

从基本原则的角度分析，明确了党委的核心领导作用，其应立足于全局进行方向的把控，确保相关政策与制度的顺利落实。应加强党组织工作机构的建立，合理分配党务工作人员，为党组织提供充足的经费支持。

从组织机构角度分析，明确提出设立党委和纪委，职数由上级组织批复设置;公司董事长可兼任党委书记职务，并配备一名党委成员作为辅助，确保党建工作的顺利开展。同时，要使党委成员融入董事会当中，并使之与监事会以及管理层相互融合和渗透。

从党组织职责角度分析，对党组织的职权进行了明确。

1.严格落实党组织的方针及国家相关政策，对落实过程予以全面监督，积极落实上级部门下达的工作命令。

2.把好人才筛选与任用关，制定严格的人才筛选标准、明确具体的选拔程序，对人员进行考察与管理，并对人才筛选与任用过程予以严格监督，在党的指导下强化对公司干部的管理，合理选择管理者，确保其用人权限的合法行使。

3.对有关公司发展或重要事项进行讨论，收集合理性意见。为各级领导部门及管理层的职责履行提供支持，确保职工代表大会工作的顺利开展。

4.坚持从严治，对公司思政工作的开展及企业文化的建设等工作予以指导与监督，严格开展党风廉政工作，为纪委的监督职责的履行创造条件。

5.積极进行基层党组织人才培养，建立专业党员团队，以党支部作为党建工作的核心，发挥出党员的带头作用，凝聚所有职工的力量，推动公司的改革发展。

6.负责其他党委职责范围内的具体工作。在决策程序方面，董事会应将党委提出的意见进行收集与分析，并以之作为重大决策的制定依据。

五、结语

国有控股或相对控股的境外上市公司“党建入章”工作，一定要严格遵循境内、境外法律，及境内外监管要求，同时要充分做好投资者、股东，特别是境外投资者、股东的解释、说明、沟通工作，取得他们的理解、认可直至同意，才能履行“党建入章”工作的法定程序。只有这样，党组织在公司治理中的法定地位才得以明确，党组织可参与重大决策的制定，可确保交叉任职领导体制的顺利贯彻，以免公司治理中出现党组织与管理层各自为政的局面，充分发挥党组织在企业发展的核心作用，“党建入章”工作才能取得时效。