游夏蕾 贾生华

【摘要】以代理理论为基石的公司治理研究是以股东利益为导向，旨在通过激励与约束机制来减少代理人的机会主义行为，确保委托人（股东）的利益。然而在创业情境中，现行的以股东利益为出发点和落脚点的公司治理体系无法给创业者这类特殊的“代理人”以足够的利益保护，进而使许多具有价值创造潜力的项目半路夭折。通过对摩拜共享单车创业发展历程的回顾与分析，提出创业情境下公司治理应遵循的三大原则，以期帮助创业企业在借用资本之力的同时能够更好地处理其中的委托代理关系，并丰富公司治理相关研究，使公司治理更好地服务于公司的可持续发展。

【关键词】创业企业；机会主义行为；公司治理；知识资源

【中图分类号】F275【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2020）03-0031-7

得益于互联网技术的发展，在过去的几年间，便捷的无桩共享单车迅速替代了政府主导的有桩公共自行车。借资本之力，以共享为名的公司纷纷创立，几乎是在一夜之间，五彩斑斓的共享单车就遍布城市的大街小巷。然而，2018年各路资金竞相逃离，这场声势浩大的创业浪潮戛然落幕，创业者们赖以登陆的诺曼底转眼之间变成了滑铁卢。在资本的狂欢与奔逃背后，共享单车的兴衰变奏充分地彰显了创业的精彩与无奈。本文借助共享单车企业的创业发展历程，剖析了资本与股东在创业企业发展过程中所扮演的角色。我们发现在现行的以资本为主导、以股东利益为落脚点的公司治理体制下，缺乏绝对控股权的创业者是没有话语权的，且随着所投入资本的增加，创业者的话语权还会面临不断被稀释的风险。然而对于创业企业而言，创业者所具有的知识资源是公司进行价值创造的源泉，若缺乏对创业者权利的保障体制，就可能会使企业失去前进的动力之源。公司治理的一个重要出发点就是要协调不同利益相关者之间的利益关系，为此本文将从公司治理视角，为创业企业处理资本资源与知识资源之间的关系提供建议，帮助创业企业在借用资本之力的同时能够更好地处理其中复杂的委托代理关系；同时，丰富公司治理研究的视域范围，使公司治理体制更好地服务于公司的可持续发展之道。

一、初心：以共享之名

（一）道不同，怎相与为谋？

共享单车的想法来源于创始人为了使自行车回归城市和让城市生活更加美好的初心。初心是创业的意义所在，是创业者为之奋斗的动力之源。有了这份初心，才能把一件“事情”变成一份“事业”[1]。摩拜单车曾在其官网上表述：“摩拜的愿景和使命是用人人可负担得起的价格提供共享自行车服务，使人们更便利地完成城市内的短途出行，帮助减少交通拥堵和环境污染，让我们生活的城市更美好。”对于创业者而言，企业盈利的基点并不在于“共享”本身，而在于实现“共享”所依托的模式——分时租赁。创始人胡玮炜和李斌计算过，在租赁模式下，共享单车平均成本为700元左右，每天每车使用10次，客单价1元，在降低运维成本情况下3 ～ 6个月可盈利。不难看出，这种运营模式的关键在于投放的有效性、周转速度以及维护成本，盈利的关键点取决于制造单车的质量和成本，质量直接决定了顾客的出行体验和后续维护成本，而成本则制约着单车的投放规模。

然后，各路资金纷纷入场。据公开报道显示，2017年我国整个共享单车产业融资近260亿元。融资规模最大的摩拜单车在两年内就完成了至少21亿美元的巨额融资。但是，估值毕竟不等同于价值。“共享经济”针对的是配对市场而非商品市场，其实质是以互联网等现代信息技术为媒介，以使用权共享作为主要特征，通过市场的重新设计，使原来无法发生的配对交易得以实现，目的在于整合海量分散的闲置资源，满足多样化需求。而共享单车项目的实质则是基于移动互联网的分时租赁，而并非真正意义上的共享。从表现形式上来看，真正的共享经济表现为C2C，分时租赁则是B2C。共享经济与分时租赁在商业模式和价值逻辑上有着本质的区别。然而风口之上，蜂拥而入尚且来之不及，哪还来得及去认真思考“共享”到底是什么？公司价值的基点又在哪？资本要的不过是共享之名罢了。

假如“共享”的初心真的触动了“资本”，那么我们不会看到单车难骑、押金难退、投诉无门等现象，也不会看到无数共享单车行业的先驱变成了“先烈”，而资本却纷纷逃离。创业者的初心和资本逐利的梦想从来就不会不谋而合，没有对以信念为核心的共同利益的认知和恪守，缺乏对公司价值的理性评判，创业者的初心不可避免地堕入了一场资本的游戏。

（二）本乱而末治者否矣

如果说共享之名触发了资本逐利的嗅覺，那么股东利益至上的公司治理无疑为资本逐利提供了一定的保障。毕竟，若没有背后的利益保障和退出机制，在这样一个“人造风口”之上争相起舞无异于飞蛾扑火。

通过对目前公司治理的研究进行梳理，我们发现，以普遍意义上的现代公司为对象而建立起的公司治理体系是基于股东利益至上的价值导向，围绕对管理层权力的限定、责任的明确以及利益的协调而展开的。

1932年后代理问题逐渐成为公司治理领域的一个重要议题。基于经济学中对合作方风险分担问题的研究，Jensen、Meckling[2]于1976年正式提出代理理论。该理论着眼于效率问题，旨在通过减轻契约不完备前提下的代理问题来提高效率，并把委托人（股东）与代理人（管理者）之间由于风险偏好不同所导致的目标不一致作为代理问题产生的根源。在代理理论视角下，现代公司被视作契约的集合体。公司基于其法人资格与各种要素的提供者订立契约，通过把多种要素结合到一起来组织生产、创造利润。而这些契约所规定的要素的供应条件就构成了公司的治理结构[3]。在所有的要素契约中，资本这一要素无疑是最为特殊的。由于资金的提供者无法在投资时预见未来可能出现的所有情况，因此通过对公司所创造价值的剩余索取权的购买来与公司达成协议。鉴于公司价值创造过程的不确定性，资本的契约被视作不完备的，而作为唯一一个没有完备契约的主体，资本所有者即股东的利益就自然而然地成为公司治理的出发点和落脚点[4]。当公司管理层被赋予打理别人钱财的权力之后，无论是外部治理机制还是内部治理机制，都围绕着对管理层权责利的限定展开，而忽略了股东的机会主义行为可能带来的影响。尤其是对于以创业者及其管理团队为核心的创业企业而言，股东的机会主义行为会极大地伤害甚至扼杀创业者的创业热情和动力。

在此，本文从法律、市场以及公司内部治理三个层面对现有关于公司治理的研究进行简要总结，以进一步明确以股东利益为导向的治理所存在的关键问题：

1.基于法律责任判定的公司治理。与其他利益相关者相比，股东投入到企业的资本在面临无效侵占时所受到的保护是最少的。为此，法律对管理者代理行为的约束主要是保证义务的履行，包括管理层对投资者的法定义务以及法律对相关权利义务的解释力和执行时的强制力[5]。代理者最重要的义务就是忠慎义务（fiduciary duty）。由于在现实中很难建立起一套审查忠慎义务的完整、系统的标准，因此在保证义务履行方面，法律主要是通过赋予股东权力并保护其权力的行使来进行的。不同国家法律体系对股东权力的保护程度不一样会导致权力行使的成本不一样。相关研究表明，低程度的法律保护会导致股票价格下降，资本成本上升及对小股东的掠夺行为。因此，外部治理结构的差异主要是来自于各个国家法律体系的差异。如果缺乏法律的保护，投资者的信心会减少，使其由于担心自己的财富被侵占而不愿进行投资。

因此，在共享单车创业之初，对股东权力的法律保证和对创业者行为的法律约束一方面为资本的逐利目的提供了保障，另一方面也为创业者快速吸引和聚集资本提供了支持。然而，正如张巍[3]所指出的，围绕责任判定的法律治理对股东权力的保护和对代理者义务履行的保证是基于决策者动机的善恶，以监督代理者在决策时不夹杂谋取私利的不良动机。为此，法律对公司的治理并不涉及其行为背后商业价值的优劣判断。故“共享之名”究竟能否为企业带来真正的价值并不在基于责任判定的法律体系框架之内。

2.基于市场价值检验的公司治理。对于商业价值的判断是需要通过市场竞争来检验的。在所有权交易市场，企业价值通过公允价值来反映，它是在公平交易的市场环境中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。为此，市场对于代理者的约束主要是基于公司所有权交易市场的流动性和价格信号的作用。基于有效市场假设，当股东不能通过干预进行治理时，经理人的代理行为会引发股东用脚投票，通过出售股票引起价格下降，使得公司的价值被低估。此时，管理团队识别价值低估公司，可以利用收购机制获得对公司的管理权，进而可以通过改变管理团队和战略来提升公司价值。这种价格信号的作用机制能够形成对经理人滥用代理优势行为的约束。现实生活中，由于收购所带来的资源整合的系列问题，市场接管往往被认为是解决绩效问题的钝器。价格信号的作用也会使得管理者更加致力于提高股价，而由此产生的影响并不一定是正面的。与此同时，市场机制不分善恶的特性也为机会主义者提供了可乘之机，一些被称为“公司狙击手”的投资者并不注重目标公司的长期经营收益，而是试图在取得公司控制权之后寻求出售甚至将公司资产剥离变现[3]。

在共享单车的案例中我们可以发现，“共享”一词所带来的估值效应正是市场对企业商业价值的判断。然而，对商业价值的判断是基于短期交易的，更多地体现了交易者自身的主观效用，而这种主观效用的感知具有不可捕获性，加之交易者众多，因此，建立在市场规则基础上的价值检验很难就商业模式本身的价值逻辑达成一致的判断。并且，由于非理性行为的存在，市场对商业价值的反应并非都是合理的，与此同时价格信号的传递作用又进一步加剧了人们行为的非理性，故共享单车项目最终创造出了一个与价值无关的估值风口。在公司所有权的交易市场，基于市场检验的公司治理机制并没有对公司赖以生存的可持续的价值源泉达成统一认识，这也就意味着这一机制并没有以统一的标准对代理者的行为进行有效的评判。

3.基于内部权利配置的公司治理。由于无论是法律的保护还是市场的竞争都不足以保证股东利益的实现，因此人们更关注于基于权利配置的内部治理机制。鉴于代理问题产生的根本原因在于代理者和委托者之间利益的不一致[6]，人们试图通过设计长期的激励性合约以及代理人持股，将股东利益和管理者利益进行事前捆绑，使经理人薪酬与股东财富增加挂钩。然而由于股东难以对管理者的决策与考核绩效之间的关系进行直接检验，人们往往无法明确基于利益一致性原则的激励性机制能在多大程度上保障委托人利益。激励性合约一方面为管理层带来了自利交易的机会，使其可以通过操纵会计信息或投资机会增加讨价还价的砝码；另一方面使其容易产生侵占股东利益的行为，如套取现金，通过转移定价或變卖资产进行利益输送、卸责、构建商业帝国等，其中成本最高的就是不合格的留任。与此同时，由于资本契约的不完备性，人们没有办法对未来所有不确定事项作出明确约定，管理者所拥有的自由裁量权往往超出股东所期望的水平。而由于信托关系的存在，人们很难对这种自由裁量权的无效行使进行追责。因此，基于利益一致性原则的激励机制并不能完全解决代理问题。

为此，人们尝试通过基于管控原则的独立监督机构的设置来解决合约不完备前提下的代理问题。监督机构的设置主要包括设立独立于管理层的董事会、监事会、审计委员会、薪酬委员会等，在确保监督机构成员独立性的基础上，通过有效的监控降低信息不对称性，确保管理者的目标与所有者一致[2]。然而，由于董事会成员从选择到留任都与经理人有着千丝万缕的联系，因而董事会成员在服务几年以后基本就不再能够保持独立性[7]。一系列的研究表明，经理人和董事会成员之间可以通过各种方式形成合谋，一旦监督机构的独立性难以保持，其监管的有效性也会被大大削弱。所以关键的问题在于谁来监督监督者？

不难看出，公司内部治理机制有一个隐含的假设前提，即公司追求股东利益的最大化，为此，基于利益一致性激励机制的目的在于使代理人主动向委托人的利益靠拢，而基于监督控制的机构设置的目的在于使代理人不得不向委托人的利益靠拢。然而，这样的治理体制在对管理层进行限制的同时也为股东提供了寻租空间。由于社会分工和专业化所带来的知识和信息壁垒，当我们以股东利益为出发点和落脚点时，股东的机会主义行为被视为是缺乏专业技能和信息不对称下自然而然的产物，寻租变得理所当然。在股东利益至上的治理环境下，创业初心与资本逐利的较量一开始就失去了平衡。

二、扩张：借资本之力

（一）放于利而行，多怨

在以股东利益至上的公司治理体制保障下，资本开始肆无忌惮地在创业的征途中率性游走。借资本之力，共享单车公司开始疯狂登陆，拼命造车扩大地盘。共享单车变成了被快速催熟的畸形婴儿，以自行车质量和投放效率为基点的分时租赁运营模式慢慢演变成了以快速扩张、抢占客户流量为目标的“圈地运动”。不断地烧钱成了创业者唯一的选择。一轮轮的融资血战，直接结果就是股东越来越多，各类股东利益诉求的冲突变成了比企业自身发展更大的难题。

随着股权的不断稀释，创业者的话语权变得无足轻重，各种弊端开始不断显现。来自北京市交通委的统计数据显示，截至2018年4月底，北京的共享单车总数已控制在190万辆左右，较2017年9月最高峰时的235万辆下降近两成，但活跃度仍不到50%，有一半处于闲置状态。另据中国消费者协会发布的《2017年全国消协组织受理投诉情况统计分析》显示，部分共享单车企业因无偿付能力而不能及时退还押金的投诉位居年度消费者投诉热点首位。此时，共享单车盈利的不确定性使得机会主义者们纷纷开始逃离。街头巷尾大量废弃的单车“尸体”以及媒体公布的共享单车企业“死亡”名单静静地昭示着资本逐利盛宴过后的一地残骸。共享单车创业者的初心没能够凝聚“志同道合”的资本，反而沦为了资本逐利的诱饵，本该是一条披荆斩棘的征途，却变成了一场机会主义者的游戏。

（二）不患人之不己知，患不知人也

喧嚣过后，残存的共享单车企业最终投向了资本巨头的怀抱：2018年4月，摩拜单车被美团收购，站入腾讯的阵营；哈啰单车和ofo则刻上了阿里的烙印。每一个公司都有了自己新的定位，只是这一定位里我们或许再也看不到创业者的初心。

成也萧何败也萧何。创业者赖以登陆的诺曼底转眼之间变成了滑铁卢。在资本进入之初，其逐利的合法性掩盖了不同资本所有者对于公司价值的认知差别。随着创业企业在价值创造过程中不确定性的日益增加，资本所有者的异质性开始出现。Ramas？ wamy、Li和Veliyath[8]就曾指出，把经济利益最大化假设为股东的一致目标显然是站不住脚的。第一，利润最大化的目标只有在市场完善（所有的风险都能够得到有效分散）的条件下才有效，在市场不完善的情况下，股东之间由于风险偏好和对现金流的预期不一致，其对公司战略的看法也是不一致的[7]。第二，不同身份的股东其动机是不一致的[8]，这与他们在企业中的投资份额有关。例如，如果个人财富的大部分都投资于企业，那么股东可能更倾向于通过企业的多元化来实现投资的多元化。此外，动机的不一致性在其不同社会关系的交互作用中还会得到进一步加强。第三，不同股东代表不同资源的整合能力[9]。股东不仅仅是资本的提供者，他还能为公司的战略决策提供一系列的支持，包括信息优势、特定环境中的管理经验以及获得其他资本的渠道[10]。股东的身份不同，所代表的资源和能力也不同，因此对公司战略方向的影响也不同。

由此可见，对于想要把控公司未来的创业者而言，对股东的识别显得尤为重要。遗憾的是，初创企业对于资本的渴求使得创业者很难对股东进行反向筛选。与此同时，在现行以股东利益为导向的公司治理体制下，股东权利是法律和章程规定的，公司的创业者和经营管理团队几乎没有余地在事后对这一初始权利本身再进行重新限定。当机会主义者们因为私人利益而无法协调行动时，股权结构调整再也无法局限于现有权利的再分配。令人唏嘘的是，资本市场对于控制权竞争的有效性本该是应对管理者机会主义行为的最后一道防线，此时此地却成为股东机会主义行为的救命稻草。

没有灵魂的资本注定只能导致创业者的滑铁卢。失去了对公司价值源泉的共同认知，失去了对公司未来发展的信念恪守，创业者与资本所有者之间自然也就渐行渐远。

三、落幕：回价值之道

在机会主义者的狂欢与奔逃落幕之后，带给我们的是对现行公司治理体制的深刻反思。在人类社会的进化过程中，基于社会关系的制度已经逐步从终身制、世袭制发展到了任期制和民主制，其中商业关系更加强调平等、公平和竞争原则。在这样的背景下，基于资本的契约关系似乎是最为特殊的，由于资本的所有者无法在投资时预见未来可能出现的所有情况，因此通过对剩余索取权的购买无形中建立了一种没有期限限制和没有被解约约束的关系。为了防止管理层利用股东的“冷漠”和股東集体主义的困境而采取违背忠诚义务的机会主义行动，一旦初始权利设定之后，除非这一契约关系所指向的客体消亡，契约关系中非资本的主体很难对其进行有效排除。尤其在家族主导的企业中，由于股权的可继承性，资本契约关系的无限期性，加上血缘关系的可延续性，近乎为这类企业注入了的一种魔力，一方面使得企业被视为一种依托个体生命而又超出自然生命限制的存在，从而使得企业更加具有长期导向；另一方面，由于对基于血缘继承权的追求，又使得其难以摆脱“富不过三代”的困境。因为在这样的条件下，对于企业的控制权几乎很难引入基于平等竞争关系的机制，非资本的主体很难在这样的关系中拥有居于主导地位的话语权。

为此，现实中已有很多基于创新的创业企业针对股东机会主义行为进行了许多有益探索。比如谷歌、阿里巴巴等创新型企业的同股不同权制度。这种投票权与收益权相分离的治理机制为创业者构筑了一个较为坚实的护城河。然而这一机制的设计使得核心管理团队一跃成为了规则的制定者和执行者，扭曲了人治与法治的关系。尤其当法律制度缺少一套关于忠慎义务的细致审查标准时，该如何保证这些拥有超级投票权的股东对其他股东的忠慎义务？在法律制度的空白之处，市场机制的无效之地、权利调整的无力之时，公司治理该何去何从？

（一）人心齐，泰山移

要把创业的初心与资本之力有效地结合起来、真正实现凝心聚力，就必须为公司治理的天平找到新的平衡支点，使基于独特知识资源的创业者与基于大量资金资源的股东能够就公司的权利配置进行公平竞争，既能防范创业者机会主义行为对股东利益的侵蚀，又能保证创业者避免受到股东机会主义行为的伤害。要实现这一点，平衡的支点绝不能仅仅只是某一方的利益。

无论是在公司治理的研究领域还是实践领域，愿景和使命早已是一个老生常谈的话题。摩拜单车在成立之初就清晰地表达了自己的愿景和使命，然而这样一个美好的愿景在公司后续的发展过程中却没能够成为指路的明灯，究其原因在于这一愿景并没有得到股东们的真正理解、认可和支持，导致公司发展迅速地背离了最初的使命。因此，公司治理不能仅仅依赖法律的保护、规则的约束和利益的统摄，而更需要在股东与创业者或管理团队之间达成对公司愿景的共同理解并确立坚定不移的信念，以此为权利划定边界。唯有如此，公司治理才能有一个坚如磐石的基点，在此之上谋求的共同利益才能具备可持续的价值创造动力，而由此展开的企业行为也自然会受到共同信念的无形约束。

（二）君子信而后劳其民

1.对共同信念的恪守。对于创业企业而言，最大的挑战在于不确定性。此时，创业者与股东之间的信任是应对这种不确定性最重要的武器，有时甚至是唯一的武器。在公司治理所涉及的委托代理关系中，股东与创业者或管理者之间的信任往往是基于契约的、根据各自的角色定位来明确期望的边界。然而，信息的不对称性、期望与判断的主观性会使这种信任变得异常脆弱。此时，对共同信念的恪守无疑可以成为二者之间信任关系的最强有力的粘合剂。创业者首先必须要能够清晰地表达其对公司愿景的理解、认识和坚守，最大程度地降低意义传递过程中的信息不对称和信息损耗。此时，如果基于对愿景的有效沟通不能达成共识，创业者也需要拥有一份对资本说“不”的勇气。因为对根本性问题的妥协将成为荆棘满布的创业道路上的一颗不定时炸弹，哪怕一时的风吹草动都有可能招致意想不到的滑铁卢。

2.利用达成的共识为公司未来设定方向。基于创业者与股东之间对愿景的共同理解，把对公司愿景的信念转化为可以落实的战略。这种价值观导向的战略能够触及利益相关者的情感层面，从而形成一种可以持续的内驱力。另外，股东对创业者的信任在持续的考察过程中会不断变化。因此，创业者需要在创业初期就致力于构建围绕着公司愿景的相关制度体系，并有意识地营造一种为之奋斗的文化氛围，从而不断获得利益相关者对公司愿景和战略的承诺。

四、对创业企业公司治理的启示

Barkema等[11]呼吁，研究者們应提出更多基于独特管理情境，能够解决重大社会需求的创新理论及学术架构，将其特有的制度环境、哲学理念以及文化价值观的影响呈现出来。在此，本文基于我国大力发展创新创业的国情和创业企业发展的独特情境，从公司治理视角为创业企业的发展提出一些建议，希望能为当前的创新创业企业在借用资本之力和处理委托代理关系时提供一些实践参考。

（一）利益导向与战略导向相结合

现有公司治理研究主要是以代理理论为基石，围绕着代理问题的减轻来展开。代理问题的减轻是以提升效率为导向的。然而基于效率的经济学逻辑是为了明确资源稀缺情况下资源的配置方式和组织形式，为此其关注的焦点在于企业的出现和边界问题。对于究竟什么是企业价值创造的根本以及不同企业间价值创造的差别，基于效率的逻辑并不能给出很好的解释。

在新经济和新技术的冲击下，持续变革与创新已经成为企业发展的新常态。通过追求效率提升绩效的价值逻辑已经发生了转变。企业不再一味地追求一种稳定连续状态，而是试图通过保持柔性来适应变革与创新的要求。在这一背景下，以减轻代理问题和提高效率为主旨的研究已然不能满足企业进行价值创造的需要。正如Ghoshal[12]所指出的，既然没有研究可以证明那些减轻代理问题的措施的有效性，为什么公司治理的研究仍执着于代理问题的减轻呢？实际上，公司治理机制的有效性往往取决于治理机制与战略的匹配性。Thomsen、Pedersen[13]就曾强调指出，公司治理与公司战略不匹配是不可持续的，因为这会使战略缺乏最终决策者即股东的支持。这说明我们在分析治理的作用机制时，不仅要考虑效率的需要，更需要考虑公司的战略导向。

对于创业企业而言，创业者所具有的独特的知识资源是公司进行价值创造的源泉。然而在现行的资本主导、以股东利益为落脚点的公司治理机制下，没有绝对控股权的创业者是没有话语权的，且随着所吸收资本的增加，创业者的话语权还会面临不断被稀释的风险。实际上，随着资本市场的不断完善，资本的稀缺性已经不再是企业面临的首要问题。在高度动荡的商业环境中，创业者及其核心管理团队知识资源的稀缺性和异质性已经成为企业构筑竞争优势的首要战略基石。

因此，当我们建立起一种战略导向与利益导向并重的公司治理体制时，就不能也不会忽略创业者及其核心管理团队的知识资源对公司发展的重要战略意义。在这一体制下，通过对知识的独特性和稀缺性的衡量，在资金资源和知识资源之间形成一种针对控制权的有效竞争机制，从而改变单纯利益导向之下资本雇佣人力的局面，使高度异质和稀缺的人力资本得以彰显其独特的作用，借助公司治理体制对其权利的保障，使其成为企业源源不断的创新动力，而这种动力正是确保公司持续成长和成功的关键基石。

（二）规则治理与信任治理相结合

基于代理理论的公司治理研究把委托人和代理人之间的契约关系作为基本分析单位，仅考虑了单纯的契约关系中人的自利性和机会主义行为，忽略了社会关系在经济生活当中的嵌入性。实际上，社会关系中的信任、依赖和情感等因素，都会在很大程度上影响人们的行为，使其不能保持稳定性和一贯性。Uzzi[14]指出，信任是所嵌入社会关系的一种治理机制，其有利于资源和信息的交换，而这种交换在单纯的市场契约关系中是很难进行的。

当试图在创业者或核心管理团队独特的知识资源和高度同质化的资金资源之间建立起一种竞争机制时，一个最大的问题就是知识资源本身所内含的信息不对称性使我们很难对知识的价值进行客观理性的评估。且这种不对称性是很难通过任何契约机制进行消除的。如前所述，同股不同权的制度设计遭到质疑的一个最重要的原因就是，它可能会成为创业者或核心管理团队摆脱资本束缚的法宝。更重要的是，由于创业者的核心资源来自于自身所拥有的独特知识，因此创业者很有可能会人为地增加信息的不对称性，进而提升自己的议价能力。

因此，需要把基于正式规则的治理和基于非正式信任的治理相结合，这种信任不同于经济学中信息充分前提下的理性选择，而是深深嵌入其所处的社会关系中，是受到文化传统和伦理道德所规范的群体性认知所影响的基于价值观的信任[15]。这种价值观的统一在于对公司愿景的看法，所谓“志同道合”正是以愿景为导向的信任。出于对共同愿景的深刻理解和坚定恪守，这种信任的建立可以产生出超越血亲关系和契约关系的双向道德责任感，使委托人和代理人能够克服创业过程中的信息不对称性和环境的不确定性，不以自身狭隘的经济利益为转移[15]。

值得一提的是，Graebner[16]通过对并购双方的案例研究发现，权利的转移和信息的不对称性会导致信任的不对称性出现，沟通过程或者意义的传递过程会受到个体特征的影响从而导致信任不对称的持续，信任不对称的持续又会进一步导致欺骗即道德风险的产生。当我们试图让知识资源与资本资源之间形成一种权利的竞争机制时，也会形成一个包含权利的转移、信息的不对称、意义传递的复杂情境，这将为我们研究信任在公司治理中的作用提供一个难得的独到视角。

（三）风险偏好的判断与认知的识别相结合

基于代理理论的研究把风险偏好的差异视作代理问题产生的根源，因此现有对公司治理机制的研究大都通过权利的分布状态和身份类别的划分来把握委托人与代理人之间的目标和风险偏好差异，并以此作为权利配置的依据。实际上，股东的行为还受到不同身份背后深层次的个体认知差异的影响。股东的个体认知一方面决定了其对公司战略的影响，另一方面也决定了其行为的导向。Peng、Tan和Tong[17]曾指出，股东对战略的影响，是由于其背后宏观和微观的基础不同导致认知和管理思路的不一致，进而对战略产生影响。宏观基础主要是企业发展所嵌入的历史、制度和经济背景。微观基础则指能够直接影响主体认知结构的因素。认知的结构会影响人们对复杂环境的解释，进而影响其对有限理性和不确定性的应对方式。

要建立起基于信任的治理机制，还必须深入剖析影响人们价值判断的认知因素。Weick等[18]指出，意义建构通过对认知结构的阐释为宏观的分析提供了微观机制。对于创业企业而言，对公司愿景及其价值的共同理解更多的是依靠创业者的意义建构和传递来进行的。而不恰当的意义建构与传递可能会强化有问题的认知与行为，也就是说，创业者或核心管理团队可以通过有意识地进行意义建构来使其行为合法化，即使是在客观信息对称的情况下。同样的，股东也会借助不恰当的意义传递来实现逐利目的。因此，对于创业企业而言，创业者和股东更要善于从细微的事实和行为中去观察彼此，使信任建立在有效的认知识别之上。

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