王晓军 房娜娜 赵俊俊

摘 要： 以航天通信对赌并购智慧海派科技有限公司案例为研究对象，以“舞弊三角论”为理论基础，分析对赌协议对财务信息披露的具体影响，旨在发现对赌业绩承诺对财务信息披露的影响机理，并从合理设计对赌协议、加强外部监管、提高注册会计师责任意识等三方面提出防范财务信息虚假披露的相关建议。

关键词： 对赌并购 信息披露 股票回购

一、引言

并购重组是企业实现资本集中，增强可持续发展能力的必由之路，但由于并购双方在交易中拥有的企业财务信息及其未来盈利能力信息不对称，拥有较少信息的一方会处于劣势位置，而掌握较多信息的被并购者会占优势地位。为了解决这种困境，作为估值调整工具的“对赌协议”应运而生。在企业并购交易中，对赌协议主要表现为对目标公司设置业绩承诺[1]，如果被并购方实现了既定承诺，则给予相应的奖励或者可以得到较高的收购价款，否则并购方可以按照约定要求对方进行赔偿。

然而，对赌协议也被看作一把双刃剑，一场完美的对赌可以给并购双方带来巨大收益[2]，比如摩根士丹利等机构与初创中的蒙牛乳业业绩对赌使双方都成为赢家，也因此成为我国资本市场中成功对赌的典型案例。如果對赌设计不恰当，则有可能使企业一败涂地甚至走向破产。如表1所示，从2015-2017年，我国A股市场中对赌并购失败案例占比逐年升高，说明对赌情况并不乐观。……