葛向孜

摘要：投资者适当性制度是一种舶来品，在国外已经产生多年。它的发展变化反映了成熟市场大量立法和实践方面的宝贵经验。美国、英国、欧盟、日本等的适当性制度各有不同，但总体体现出应用范围较广、应用方式比较谨慎、与投资者分类制度相结合、规定具体细致、可操作性强等特点。对这些特点的评析借鉴有利于完善我国的投资者适当性制度。

关键词：投资者適当性制度；适当性规则；金融产品

中图分类号： D922.284文献标志码： A 文章编号：16720539（2017）05005306

一、投资者适当性制度的产生

美国的1934年《证券交易法》第15A条规定，证券经纪商和交易商的协会可以为公共利益或保护投资者之目的而制定相应规则，防止欺诈和操纵行为的发生。此后一些证券交易所及自律组织先后采用了适当性规则来规范经纪商的行为，其中以美国证券交易商协会（以下简称“NASD”）所规定的适当性规则最为著名[1]398。1938年，NASD在公平行为规则第3条第2款中规定：“协会会员推荐客户买、卖或交换任何证券时，必须有合理的依据相信其推荐是与客户所披露的情况相适应的，这些情况包括客户持有的其它证券、财务状况及需求。这就是所谓的‘适当性规则，该规则的目的在于保护欠缺经验的公众公司投资者免受某些不道德证券交易专家的不正当行为的侵害。”（1）这就是后来在适当性制度中最为著名的NASD规则第2310条（a）款[2]1560。

二、投资者适当性制度的发展

（一）美国

20世纪六十年代，美国证券市场一片繁荣，随之而来的证券欺诈行为也不可避免地增多。……