刘钰

[摘要]在企业并购过程中，高管人员能够获得多种“额外收益”。为防止高管对企业并购产生不利影响，股东或董事需要对并购项目进行有效评价与监督，而良好的公司治理结构是这一目标实现的重要前提。本文旨在探究国有企业高管的机会主义行为和过度自信行为对企业并购绩效的影响，并提出如何监管制约高管权力的对策建议。

[关键词]国企；高管权力；并购；绩效

[DOI]1013939/jcnkizgsc201521.231

1引言

国内外大量研究表明，公司积极实施的收购行为在多数情况并不能为股东创造财富，甚至损毁股东财富，出现所谓“并购绩效之谜”。由于企业高管参与了企业并购的全过程，并起着决定性作用，许多学者从企业高管并购动机的视角研究企业并购行为及其经济效益，却鲜有考虑高管权力的作用。然而高管权力是高管并购动机得以实现的重要前提，高管权力的大小对企业并购绩效产生重大影响。另外，国有企业的并购问题可能有不同的形成机理，在现有文献中关于国有企业的差别化研究很少，因而所得出的结论缺乏一定的针对性。本文旨在探究国有企业的并购活动如何受到高管权力的影响，为国有企业提高并购绩效提供意见参考。

2高管权力对国企并购的影响

2.1高管的机会主义行为对国企并购绩效的影响

早在1976年，詹森和麦肯在系统论述委托代理问题时就提出公司高管都有权力的欲望，他们非常关心自身的权力、收入以及社会地位和声望，认为企业高管会通过并购扩大企业规模，从而追求个人利益[1]。正如弗罗姆所强调的，一种行为倾向的强度取决于个体对于这种行为可能带来的结果的期望程度，以及这种结果对行为者的吸引力[2]，对公司拥有较高控制权的高管具有强烈的动机开展大规模的并购活动，以获得高额报酬，而资本市场对高管权力推动下的企业并购给予更多的负面反应。当收购公司的股东利益受到损害时，高管的利益并不会受到太大的影响，高管薪酬与负的股票收益敏感性的相关性较弱，而与正的股票收益敏感性的相关性较强，所以高管并不会因为绩效差而遭受损失。究其原因在于并购谈判过程中，高管作为一个经济人，更多注重自己的利益而忽视股东利益。同时，在我国经理人市场外部竞争欠缺的大背景下，高管有更多的机会利用其对企业的控制力，进行多渠道的“寻租”行为，并且有很强的隐秘性。

别布丘克（Bebchuk）和弗里德（Fried）的研究指出企业高管可以通过企业并购这种最快捷的扩大企业规模、重新配置资源的方式，提高对企业的控制力，比如通过并购具有专用性人力资本相关的企业，为企业的高管建立具有控制权的企业帝国。同时，高管权力的不断增加也为高管可以重构权力和薪酬提供了更多的筹码。显然企业并购相对于一般的资本性投资来说，对专业知识和能力的要求更高，这就使得高管在和董事会订立薪酬时占据更有利的议价地位。

2.2高管的过度自信行为对国企并购绩效的影响

同时，高管普遍存在的过度自信，也会驱使高管在对企业控制力强时做出更多损害股东利益的并购行为，高管强大的控制力可能毁损企业价值[3]。高管过度自信是指其在进行决策时，认为自己知识的准确性比事实中的程度更高，往往会给支持自己观点的因素很大的权重，轻视甚至是忽视不支持自己观点的因素，尤其是在企业并购中，会忽略市场的调节作用，认为自己管理目标企业会更有效。所以，在并购的过程中，就会导致企业支付高于正常的价格或者承担更大的风险，从而会危害企业的可持续经营。而国企高管基于过去的自身经历，往往会对自己过于自信，从而造成高管喜欢炒概念，追求时髦，有时会盲目进入自己并不熟悉的领域，相信自己的一些“错误判断”，这就使得公司的并购重组带有一定程度的盲目性，有时就会造成并购的失败，导致企业财富的流失，公司价值受损。我国企业现代治理的缺陷使得企业并购成败更易受高管狂妄的负面影响，尽管在不同的管理结构中高管拥有的权力不同，但是决策者的过度自信都会导致企业并购中成本增加、风险上升，最终带来企业并购的失败。

3基于高管权力视角提升国企并购绩效的对策建议

3.1健全激励考核制度，限制高管的机会主义行为

对于国有控股上市公司来说，要建立以实现国有资产保值增值的评价办法，把公司市值、EVA 和现金流回报率等结合起来[4]，综合评价高管的业绩贡献，对高管的行为产生科学合理的引导，以实现国有企

业的可持续发展。强化激励的长效机制，降低现有绩效考核中的规模权重系数，不仅要追求规模的扩张，更要重视可持续经营能力以保障企业发展的良性循环。同时，在职消费已经成为国有企业高管重要的收入替代来源，应当建立既包括显性报酬（薪金、奖金、股权激励等）又包括隐性报酬（职务消费、职务福利待遇、退休金计划）等在内的薪酬契约体系，通过建立合理有效的激励机制对高管的权力进行制约。此外，要加大监管力度，对高管权力的寻租行为严惩不贷，防止国有资产的流失，将其对投资者和市场造成的损失降到最低。

3.2完善公司治理机制，限制高管的过度自信行为

公司治理机制的不完善，弱化了公司内部对高管行为的制约和监管，使得高管普遍存在过度自信的行为，有可能置公司利益于不顾，大大增加了国企并购的成本和风险。因此，国有控股上市公司应该建立起功能健全、运营有效、彼此牵制的公司治理机制，从公司内部保证公司资产的掌握和运用严格受到制约和监管，杜绝高管在企业并购中的过度自信行为。完善公司治理机制理应围绕公司治理结构的核心——董事会治理展开，要继续强化董事会制度，规范董事会各项章程，避免董事会治理流于形式。而且要完善董事的市场化竞争机制，尽量避免政府的直接任命，有效降低所有者缺位对公司带来的风险和损失。同时，应继续加强监事会制度建设，赋予监事会对独立董事提名建议权和财务、审计部门负责人任用的建议权，以提高监事会对高管的监督约束作用。最后形成董事会和监事会联合监管制约高管权力的公司治理机制。

3.3强化企业并购信息披露，保证高管行为的公开透明

充分有效的信息披露制度能够保证企业各利益相关者在同等信息的基础上进行公平竞争，避免企业在经营过程中的违规行为以及内部交易对其权益进行侵害。虽然中国证监会颁布了许多有关企业并购的政策法规，但是对于常见的并购方式——关联并购的信息披露机制却有待完善。第一，证券监管部门要提高对关联并购定价公平性方面的审核权限，除了制定有关公司并购和关联交易的管理办法和实施细则以外，还应对是否“公正交易”和是否“公平价格”进行检查。第二，要建立上市公司控股股东、公司高管及关联方信息数据库，设计科学合理的禁售、限买监控机制，实行交易、持股事前预告和事后披露制度。第三，要督促上市公司推动公司治理建设，严格规范和控制上市公司信息披露，防止其利用信息优势，损害上市公司及其利益相关者的整体利益。

4结束语

在国企并购的过程中，由于高管的机会主义行为和过度自信行为会导致企业并购的失败，从而损害企业的价值。为制约高管权力，本文提出了健全激励考核制度、完善公司治理机制和强化企业并购信息披露三条建议，使并购项目得到有效的评价和监督。

参考文献：

[1]Victor HVroomWork and Motivation[M].San Francisco，CA：Jossey-Bass Publishers，1964.

[2]余屈企业并购、高管特征与企业绩效[J].浙江金融，2011（12）

[3]杨河清，唐军企业经营者薪酬激励机制研究[M].北京：中国劳动和社会保障出版社，2004.

[4]吴敬琏建立有效的公司治理结构[J].天津社会科学，1996（1）