高培涛

【摘 要】 我国上市公司具有股权集中、控股股东普遍存在以及国有股比例较大等特点，这些特点造成了两类代理问题即“大股东掠夺”和国有上市公司中“内部人控制”的广泛存在。鉴于我国上市公司股权结构及其代理问题的特殊性，机构投资者作为外部大股东要参与公司治理，应从两方面发挥功能：一是对控股股东进行制衡；二是在国有公司产权不清晰的情况下，对国有股东进行“补位”，代表股东监督“管理者腐败”。

【关键词】 上市公司； 代理问题； 机构投资者； 制衡与补位

作为现代公司制度的伴生物，委托—代理关系是由两权分离引起的，而代理问题和代理成本则主要源于委托—代理关系中信息不对称以及委托人与代理人之间利益的不一致。在不同的国家，上市公司中的代理问题存在很大的差别：在英、美等成熟市场国家其代理问题主要集中在股东与经理层之间，而德、日等国家则主要体现在关系投资者与外部投资者之间。

早在1995年，斯坦福大学的青木昌彦教授就提出了著名的“内部人控制”命题，来说明转轨市场上的代理问题。然而，作为一种强制性的制度变迁，制度设计者们的目标及其偏好在转轨过程中起了主导作用，从而导致改革的方式、过程以及结果在不同国家出现了很大的差别，企业内部形成的代理问题也不一样。

一、我国上市公司的所有权与控制权分布

现代企业制度是一个包括公司所有权、控制权、治理权和经营权在内的权利系统，四种权利要素既相互独立又相互制约，共同决定着企业的运营和绩效，而所有权和控制权在其中又显得尤为重要。……