林玉洁，朱玲玲

（1.盐城师范学院，江苏盐城224051；2.盐城市亭湖区人民法院，江苏盐城224051）

实践中，股权转让产生的法律问题各式各样，有的法律问题在司法实务界争议很大，有必要对这些问题进行总结与梳理，让公众得知股权转让中哪些法律问题容易发生并且争议很大难以解决，让涉事者根据自身的实际问题参考已总结与梳理的几种主要疑难法律问题，得出解决争议的最佳办法，对相关人员起到防范法律风险的作用。

一、若干疑难股权转让合同的效力的认定

（一）《公司法》第72条引发的有限责任公司股权转让合同的效力的认定

2006年，新《公司法》开始实施，其中第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”然而此条规定出台后引起了较多的争议，在司法实务中引起的股权转让纠纷也较多，通常是需要对未经其他股东同意的股权转让合同的效力作出认定。公司法第72条的争议主要集中于两种观点，一种观点认为，此法条属于强制性规定，违反此法条的股权转让合同无效。[1]另一种观点认为，此法条属于任意性规定，合同的成立应当遵循合同成立生效的一般规则。因此，违反此条规定股权转让合同并不当然无效。[2]那么，到底哪种观点更符合立法本意呢？笔者认为，要探究哪种观点更加符合立法本意和社会实践，应该从有限责任公司的性质说起，有限责任公司具有较强的人合性和封闭性，该种公司的成立是基于人和人之间的信赖关系而建立起来的。……