范李洁

摘 要：美国外商投资安全审查新规总体上延续了原有的规定，但仍包含了一些可能会影响交易的可行性、时机和成本的重要差异。本文归纳了新规在原有规定的基础上作出的变更：增加了新定义的术语，强调了某些条款的特殊性，更改了某些例外情况的门槛以及包含了说明性示例等。同时，也为外国投资者赴美投资给出了应对美国外资安全审查的相关建议。

关键词：CFIUS;FIRRMA;投资;审查

2020年1月13日，美国财政部颁布新FIRMMA法案（以下简称新规）来全面实施《2018年外国投资风险评估现代化法案》，新规已于2020年2月13日正式生效。尽管自2018年11月11日生效的试点计划已从2020年2月13日起停止生效，但在相同的 27个敏感行业中对关键技术的某些投资进行强制申报的实质性要求已归入最新法规。

新规扩大了CFIUS的管辖权：（1）涵盖对涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的美国企业的非控制性、非被动性投资（以下称为“TID美国业务”）;（2）对于获取美国公民个人数据的敏感交易提供了更大空间;（3）豁免了与英国、加拿大、澳大利亚相关的“例外投资人”;（4）强制申报与重大利益相关的交易内容;（5）无论自愿或强制的CFIUS报备，均可以采取简要报备办法;（6）进一步明确“关键技术”“基金例外”以及CFIUS对国家安全风险的评价方式;（7）对某些特定违规行为进行额外处罚。此外，新规颁布了单独的规定来涵盖涉及位于美国政府所在地附近的房地产交易。

1 新FIRRMA的重点内容

1.1 “ TID”业务中的非控制性和非被动性投资