林可

摘 要：独立董事制度起源于英美国家，其功能在于弥补一元制治理模式的缺陷和促进公司的规范运作。本文利用委托—代理理论分析引入该制度的基础，并结合中国上市公司经营现状，发现现阶段独立董事“非独立”的原因主要在于选任机制规定不合理、激励措施模糊以及获取经营信息的不对称。通过对独立董事选任到履职等方面的优化和调整，促使其积极履行勤勉义务，才能更好地维护广大投资者的权益。

关键词：独立性;治理结构;选任机制;激励;信息对称

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）02（b）--03

独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部担任除董事之外的其他职务，且与公司内的经营管理者之间没有业务联系，可以对公司内部事务作出客观独立判断的董事[1]。我国法律法规关于上市公司独立董事的规定主要集中在《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，其中特别明确规定了上市公司独立董事的任职要求以及其对全体股东的诚信与勤勉义务，并且强调了独立董事必须具有“独立性”。

但是，自从独立董事制度在我国确立之后，问题就不断暴露出来。例如曾经的白马股康得新和在纳斯达克上市的瑞幸咖啡爆出财务造假之后，独立董事们离奇地迅速辞职。2019年5月，上市公司中安科股份有限公司收到了中国证监会的行政处罚决定书，涉及财务报告虚假记载和公司虚增评估值发行股份，严重损害投资者利益，而其中三名独立董事分别被处以高达十万元的罚款。……