◆摘  要：监管部门要求我国的上市公司均需建立内部控制制度，有效的内部控制能够帮助提升公司的经营业绩，保证资产的安全和财务报告的可靠性。内部控制的重大缺陷往往会给公司带来严重影响，本文的研究对象是H科技有限公司，重点介绍了H公司存在的内部控制缺陷并对完善内部控制提出建议。

◆关键词：H公司;内部控制;关联方交易

1H公司公司简介

H公司科技有限公司成立于2004年，公司以高效晶硅太阳能电池及高性能太阳能组件的研发和生产为基础，着力拓展全球光伏电站开发、建设与运营业务。

2H公司发展历程

2004年，任向东家族成立了H公司。当年11月，九润管业正式入主H公司，而九润管业的实际控制人就是任向东。至2009年，H公司基本是任向东的“一言堂”。在公司首次公开募股失败后，杨怀进通过受让和增资的方式持有H公司1.71亿股，成为仅次于九润管业的第二大股东。任向东2010年7月与阳光集团签订了股权转让协议，紫金电子成为H公司的第一大股东，任向东的九润管业成为第二大股东。2011年年底，H公司正式实现借壳上市。但H公司自上市以来只有借壳上市当年和需要保壳的2015年实现了盈利。2015年1月H公司发出公告，它的前三大股东即紫金电子、九润管业以及杨怀进在得知亏损消息后采取了“高送转”决策，在这一形势下H公司股票直接达到涨停，中小投资者被高额的股份冲昏头脑，忽视了其潜在的风险，而大股东却已经开始减持股份来规避风险。2015年1月31日，H公司发布了2014年度亏损约8亿元的预亏公告。为了尽快扭转H公司所面临的困境，2016年孟广宝走入人们的视线，但是他在遭遇公司独董逼宫后于同年8月辞任。

3内部控制缺陷原因分析

3.1治理结构存在问题

2015年H公司的实际控制人陆克平不再是公司的实际控制人。2015年和2016年的年报中，公司没有实际控制人，2016年年报显示，H公司的前十名股东都是自然人，其中持股最多的是杨怀进，为6.61%，其余股东持股少于1%，可见股权是非常分散的。2016年孟广宝通过最终没有落实的定增方案成为公司的新任董事长。

在2013年至2016年年报统计中，2015年至2016年H公司董事、监事、高级管理人员变化特别频繁，但关键管理人员的频繁更换易对公司易造成重大不利影响，影响公司战略和经营理念的制定和实施。在没有实际控制人的H公司，形成了以孟广宝为首的管理团队，内部控制形同虚设，甚至做出违背股东利益的決策。

3.2风险评估存在问题

根据年报显示，H公司2016年关联方交易采购商品和接受劳务的发生额为8.55亿元，上期发生额573万元;关联方交易销售商品、提供劳务发生额为10.22亿元，上期发生额为2.45亿元，都出现了大比例的增长，这就存在了潜在风险。H公司没有设定专门的部门来进行风险控制，也没有对关联方关系和交易设定合理的标准，对相关风险的评估仅依靠公司人员的自身经验和看法来做出主观判断，难以进行有效的风险评估。

3.3信息系统与沟通存在问题

H公司有多家参股公司和子公司，同时还涉及众多且交易复杂的其他关联方。H公司在《控股子公司管理办法》中规定了子公司要及时向母公司汇报它的财务状况和经营成果，但是却不够具体明确，没有规定回报周期和汇报对象。对于重大信息的披露，规定对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项及时通报，未规定对具有潜在风险的事项通报。H公司子公司未经过母公司董事会的审批而擅自进行对外投资，也没有及时向母公司通报，母公司无法管理子公司，无法控制子公司的业务开展。

3.4监督存在问题

H公司的内部监督存在严重缺陷，没有资料显示H公司建立专门监督关联方关系及交易的部门，也没有制定对于违反关联方交易行为的具体惩罚措施，违规成本较低使得有心人钻漏洞。H公司的问题在于缺乏独立董事和监事会对关联方交易进行审核的制度，也缺乏事前的独立评估。

在对企业进行审计的过程中，注册会计师们更加关注财务报表的编制，有关会计信息的确认，而对内部控制的建立、执行、维护关注度不足。同时证券监管机构制定的上市公司规范文件中对于违反关联方关系和交易的行为缺少相应的惩罚规定，这种漏洞不利于关联方法律法规的有效执行。

4对于完善内部控制的建议

4.1监督和评价董事会履行控制关联方交易职责的情况

公司治理层的参与程度是控制环境中的一个重要环节，其决定公司的治理基调，公司治理结构应当明确各个部门之间的职能划分。很多公司会集董事长和总经理职责于一人身上，以提高治理效率。但是对于H公司来说这并不是一个好方法，H公司没有实际控制人，其董事会和管理层来共同形成控制，存在治理结构的漏洞缺陷。孟广宝为首的管理团队进入公司后，关联方交易绕过审批流程导致内控失效。因此要定期对董事会履行控制关联方交易职责的情况进行监督审查，明确各方的权力责任，保证董事会的客观性，使其对股东大会负责。

4.2设立独立董事和监事对关联方交易的审核制度

独立董事更多的是对中小股东负责，然后对关联方交易发表其意见。但其存在一定的局限性，由于独立董事不同于公司股东，而且独立董事不担任公司任何职务，因此可能对公司的关联方了解不足，无法做出准确、公允的判断。公司应当强化独立董事的职能，要求独立董事定期了解关联方交易及审批过程，确定是否存在违规现象，对关联方交易事项出具独立意见，形成制衡。

4.3完善关联方交易审批流程和信息披露制度

H公司2016年关联方违规交易频发，原因之一就是缺乏有效的合同管理制度，应针对设计重大关联方交易和合同协议应当建立对应的评估制度，并根据公司经营状况的改变不断调整内部控制制度，避免制度的形式化。对于子公司业务范围的关联方交易事项，要强化信息传递的及时性，重大关联方交易经过子公司的审议后要尽快提交母公司的董事会或股东大会进行审批备案。

关联方交易信息披露制度应当规范。以H公司的关联方股权转让事项为例，应披露交易原因、定价标准、对公司的影响程度、预测收益等。公司应在考虑成本效益的原则上，对公司有重大影响的所有交易进行披露，做到及时披露准确完整的信息。

参考文献

[1]李梅，崔丽歌，贾云鹏.中国上市公司关联方交易内部控制研究[J].西北师大学报，2010（03）.

[2]高欣.内部控制有效性、关联交易与非效率投资[J].财会通讯.2017（27）.

作者简介

路帆（1995.10—），女，汉族，陕西西安人，会计专业，硕士研究生，西安财经大学。