摘 要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。

关键词：上市公司；资产重组；问题；对策

一、引言

资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。

二、我国上市公司资产重组中存在的问题

1.关联交易现象严重

关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。

（1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。

（2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到损害。

（3）上市公司利用非公平关联交易在二级股票市场炒作，增加了企业的资金风险较大。与国外证券市场相比，我国股票市场的建立较晚，相关法律法规还不够健全，股票市场交易的监管还不够完善，上市公司利用关联交易在股票市场进行炒作存在较大的风险。

（4）非公平关联交易损害了中小股东的经济利益。上市公司利用关联交易获得的利润不是长期可持续的，存在较大的不确定性和欺骗性。关联交易能使大股东的经济利益大幅度升值，但损害了中小股东的经济利益。由于股票市场的投资风险较大，所以中小股东的资产也存在投资风险。

（5）非公平关联交易违背了市场公平交易的原则，导致市场资源配置不合理，扭曲了市场机制，影响了市场经济的正常秩序。

2.虚假重组现象较常发生

我国上市公司财务报告披露信息不能保证完整性和规范性，不仅如此，信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全而地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策作出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并从中谋取利益，很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。

（1）披露信息缺乏真实性、可靠性。会计信息属于公共产品，其信息的真实性、质量都影响企业日常经营活动。部分上市公司披露的信息缺乏真实性、可靠性，无法真实的反映企业的经济状况。信息的使用者主要为企业投资者、政府、审计机构等。信息失真导致了投资者做出错误的投资决策，政府、审计部门无法对企业进行有效的引导和监管。

（2）披露信息不够全面、完整。根据法律法规规定，上市公司披露的财务信息应全面完整，尤其是企业的重大交易事件应充分披露。但实际上大多数上市公司披露的财务信息都不够全面，对重大交易事件没有做出详细的说明。造成这种现象的主要原因是为了避免公司机密信息泄露、损害公司利益，证券相关法律法规对上市公司重大交易事项的披露实行自愿原则。但若上市公司存在诉讼、仲裁、企业管理者违法违纪等情况，上市公司必须全面完整公开相关信息，避免投资者做出错误的投资决策。

（3）信息披露不够及时。大多数投资者做出的投资决策都是依靠企业披露的信息，所以信息披露的及时性影响了企业投资者的判断。如果上市公司无法及时的披露会计信息，投资者无法快速的获取信息，企业和投资者都将面临严重的经济损失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及时进行内幕交易，获取了较大的非法利益，破坏了市场经济公平公正的原则，损害了公司其它投资者的经济利益，对企业本身也产生了不良影响，降低了公司的信誉度。

（4）市场分割现象严重，政府监管力度不够。发达国家的资本市场呈现出立体性、多层次的特点，上市公司进入证券市场的条件公平公正。但我国目前的资本市场还不够成熟，市场体系还不完善，企业上市条件苛刻，不利于企业融资和股权交易。资本市场分割现象严重，如A股、B股、国家股、个人股、法人股等多种股权分割。这种分割现象破坏了市场的流通性，影响了资本的自由流动，不利于企业的长期发展。而目前我国政府相关部门的监管力度还有待完善，目前的监管模式还无法彻底改善市场分割现象。市场监管需要完善的法律法规、业务水平较高的监管人才、有力的监管手段等，这些都需要不断的探索和完善。

三、上市公司资产重组相关建议

1.规范关联交易

健全的法律法规是打击资产重组中非公平的关联交易的有力手段。目前相关学者提出应制订出《关联交易法》，通过法律措施维护投资者的权益和市场经济的公平公正原则。此外，会计准则中也应对关联交易、关联方关系做出明确的规定，严厉打击资产重组中的非公平交易现象，维护国家税收利益的安全，保障市场经济的正常秩序。法律法规是打击非公平关联交易的重要手段，而加强监督管理能有效的减少非公平关联交易行为。会计事务所、证券市场等组织机构对上市公司财务具有监督职能。所以监督机构应加强相互合作，共同建立起关联交易法律监督体系，维护证券市场的健康发展，规范上市公司的交易行为。财务审计也是监督管理上市公司的重要方式。我国应完善《关联交易审计准则》，对上市公司的关联交易进行严格审计，加强对上市公司违规交易的监管，确保市场交易公平公正。目前大多数发达国家都对关联交易制订了详细的准则，我国可以借鉴国外先进理念，制订出适合我国经济的关联交易准则，确保上市公司在资产重组中实行公平交易。

2.端正资产重组目的

目前大多数上市公司资产重组的目的都是为了谋取非法利益、增加大股东的利益、抬高公司股价等。这些目的都反映了上市公司只重视眼前利益、忽略了长远利益。如果不遵循市场公平公正的交易原则，不利于上市公司的长远发展。所以上市公司实行资产重组时要端正目的，考虑都企业的长期利益。第一、对公司已经亏损的资产进行重新整理分化，对企业的非主要业务进行统一的管理操作；第二、对企业当前的主要业务进行强化，提升企业产品、服务的质量和附加值，提高企业员工的业务水平，降低企业的成本，增加企业的经济利润。同时实现企业投资的最小化和利益的最大化，增加企业经济利益，规范重组主体；第三、企业内部应完善管理制度，加强企业内部协调、相互合作，减少企业的行政开支和资源浪费，避免摩擦成本的增加。此外，上市工作资产重组还应注意以下几个方面的整合：人力资源整合、管理整合、组织整合、资产整合、文化整合。当企业自身各个方面的整合能达到规范统一，才能促进资产重组的顺利开展，提高企业的综合实力。

3.完善上市公司资产重组的信息披露

信息披露是影响资产重组的重要方面。上市公司的信息披露影响了投资者的投资决策和企业的经济状况，影响了企业在证券市场的发展。所以上市公司应重视资产重组的信息披露，完善企业信息披露制度。国家应制定和完善上市公司信息披露的法律法规，企业内部也应建立起信息披露机制。对于披露信息失真的企业应追究其民事法律责任，对严重违法的上市公司应追究刑事责任。通过法律文件加大惩罚力度，有力的打击上市企业违法违规披露信息的行为。此外，证券市场监管部门也应积极履行监管职能，对违法乱纪的上市企业予以严厉的惩处，严格按照法律法规执行，促使上市企业信息披露遵守相关的法律法规。

4.建立健全上市公司资产重组的相关法律法规

我国目前的法律体系对于上市公司资产重组的问题并没有完整的法律法规，仅在《公司法》、《反不正当法》、《国有资产管理法》等法律中存在部分关于企业资产重组的规定。这反映了我国资产重组的法律体系是不健全的，法律法规的建设与市场经济的发展产生了不协调现象。市场经济的发展需要完善的法律保障，资产重组作为市场经济的一部分，应完善相关的法律法规，保障企业资产重组有法可依。目前我国上市公司逐渐增多，资产重组已成为企业提高综合实力的重要手段，规范上市公司资产重组行为已成为当前的重要任务。完善的法律制度，统一的政策指导，有利于上市公司通过资产重组壮大企业规模，提高企业的经济效益。

5.正确定位政府行为，正确发挥政府功能

在市场经济中，政府具有监督管理职能。政府部门应加强对上市公司资产重组的监督管理，规范资本市场制度，给予相应的政策指导。政府参与上市公司的资产重组有利于优化资源配置、调整企业经济结构、增强企业的综合实力。但过多的介入让上市公司丧失了自主经营的权利，影响了市场的正常发展。例如部分地方政府为了支持当地企业的发展，利用优质的国有资产置换企业的劣质资产，严重损害了国家资产，也扰乱了市场经济正常发展秩序。所以政府应明确自身在市场经济中的地位，不能对上市公司资产重组行为进行操作，而是应该尽力完善相关法律体系，规范资产重组规则，给予上市公司资产重组大力的支持和推动，充分发挥自身监督、引导职能。此外，资产重组涉及了产权交易、税务等多个方面，政府应制定完善的政策和配套设施，为上市公司资产重组保驾护航。

四、结语

市场经济的不断发展，越来越多的企业通过上市获取了资金、人才、资源等多个方面的支持，不断发展壮大，繁荣了我国的经济。上市公司通过资产重组可以取得更多的资本，壮大企业规模，形成规模效应，增加了经济效益，提高了我国企业在国际市场中的竞争实力，提高了我国经济水平。但是资产重组在我国还不够成熟，存在多方面的问题，需要企业、市场、政府三方面共同完善，努力提高企业自身综合实力，促进我国社会主义经济建设。

参考文献：

[1]赵琦.ST公司资产重组问题及对策研究[D].哈尔滨商业大学，2014.

[2]邓利梅.上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例[J].财会月刊，2015（34）.

[3]江海莹.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国管理信息化，2013（04）.

作者简介：熊艳婷（1993.06- ），女，汉，重庆，本科在读，长江师范学院，专业：财务管理