杨禄辉

［摘要］当前,我国公司法虽然已经开创了公司法人人格否认制度的立法,但该制度仍然有许多方面需要不断完善。本文主要从立法方面来分析我国公司法人人格否认制度存在的不足,并对此提出立法上的建议,从而使该制度能不断发展完善,更好地发挥其作用。

［关键词］法人人格否认；不足；完善

［中图分类号］D913［文献标识码］A［文章编号］1005-6432（2012）9-0105-03

我国公司法人人格否认制度的概念及特征

1.1公司法人人格否认制度的概念

公司法人人格否认制度最初源于美国的判例,美国将该制度称为“揭开公司面纱”(lifting the veil of the coporation),英国称为“刺破公司面纱”(piercing veil of the coporation)，德国称为“公司直索责任”(Durchgriff),或称为“法人人格的轻视”(MiBachatung)；在意大利,该制度又被称为(dottrina di superare schermo della personalita giuridica)；法国公司法将其称为“独立财产性的滥用或法人人格的滥用”(abus de l autonomie patriale ou l餫bus de la personale morale)；而日本将其叫做“透视理论”。

各国对公司法人人格否认制度概念和定义本没有优劣之分,但严格考察公司的性质,严格区分自然人与法人的权利义务时,笔者认为,当自然人作为股东参与到公司活动中时,自然人与公司两者之间的界限,或称为“面纱”即是股东“有限责任”和公司“独立人格”,美国所称的“揭开”(lifting)含有完全去掉“面纱”之嫌,容易让人误解为揭开就是将作为自然人的股东和公司的人格、责任义务合并。相较之下,英国“刺破公司面纱”较为贴切,它并没有完全否认股东的有限责任,只是在承认股东和与公司权利义务界限的前提下,对有限责任和公司独立人格的部分否定,即“刺破”(piercing)。……