■ 国家外汇管理局四川省分局 何迎新 国家外汇管理局达州市中心支局 郑婉秋

一、银行不良贷款跨境转让的重要意义

银行不良贷款跨境转让是指银行根据协议或约定通过多种渠道向境外投资者出让不良贷款收回本息，并以人民币或外汇形式进行跨境结算的融资行为。银行不良贷款跨境转让有利于对接海外资本市场，打造差异化主体的竞争格局，促进不良贷款转让市场迈向更高层次、更高水平。

（一）有利于实现信贷风险向系统外和境外释放

2010 年以来，我国银行不良贷款余额逐年攀升，余额平均增速高达15.9%（见图1）。2020 年上半年，银行不良贷款率为1.94%，升至2009 年以来最高水平，规模位居全球第一。近十年来，我国资产管理公司资产负债率快速上升，其中，华融从55%升至90%；信达和长城从70%升至90%；东方从80%升至90%。流动性问题严峻，信用风险增大。银行不良贷款跨境转让有利于拓宽银行不良贷款转让渠道，缓解资产管理公司的压力，实现信贷风险向系统外和境外释放。

图1 2005 年以来全国商业银行贷款增长情况

（二）有利于推动资本项目可兑换和人民币国际化

银行不良贷款跨境转让使银行自境外投资者收回不良贷款相应对价后，原债务人成为境外投资者的债务人，境外投资者成为债权人，从而形成我国对外负债。目前，我国外债按标的形式主要分为外债签约、境外发行债券和非居民存款，银行不良贷款跨境转让拓宽了我国外债标的形式，有利于推动外债项目下资本项目可兑换进程。同时，在推动人民币国际化背景下，有助于增强人民币在跨境资产交易中的计价结算功能，适应境外主体配置人民币资产需求，推动人民币国际化进程。

（三）有利于借鉴国际先进资产处置和重组经验

我国不良贷款市场收益率水平对于低利率国家有较大吸引力，有利于吸引外资。黑石集团、贝恩资本、橡树资本、新岸资本、重组信托公司等国际先进资产管理机构具有资金规模大、投资周期长、资产运营经验丰富等优势。银行不良贷款跨境转让有利于借鉴国际先进资产处置和重组经验，提高国内我国金融市场资源配置效率。

二、银行不良贷款跨境转让政策

（一）启动政策：允许境外投资者参与不良资产处置

银行不良贷款转让市场包括一级市场和二级市场。一级市场出让方为银行，受让方为资产管理公司和有贷款经营资格的金融机构。二级市场的出让方为资产管理公司和有贷款经营资格的金融机构，受让方投资主体较多，包括券商系资管公司、保险系资管公司、民营等各类机构。2001 年，对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行联合发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（2001年6 号令），从政策上首次允许境外投资者参与不良资产处置。该政策仅限于境外投资者参与资产管理公司所拥有的资产的重组和处置，是境外投资者在二级市场参与银行不良贷款转让的政策依据。

（二）监管政策：外债和跨境交易受到严格监管

银行不良贷款跨境转让涉及跨境资金流出入和资金汇兑，特别是形成我国对外负债，因此，一直受到监管部门的严格监管。现行有效的主要制度办法是《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕3 号）和《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712 号）等，对不良资产跨境转让外债登记、备案手续、资金流出入、资金汇兑、国际收支申报等进行了规定。

（三）创新政策：扩大银行不良贷款跨境转让内容和范围

全国层面上，2019 年，国家外汇管理局出台《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28 号），明确提出推进境内信贷资产对外转让试点，扩大可对外转让的信贷资产范围。地方层面上，国家外汇管理局先后批复深圳、广东开展银行不良资产跨境转让试点业务，允许前海金融资产交易所和广东金融资产交易中心挂牌转让银行不良资产。交易所试点政策首次允许境外投资者在一级市场上直接从商业银行受让不良资产，允许异地银行委托辖内代理机构申请该业务，交易和外汇管理更为便利。2020 年，北京、海南自由贸易港、粤港澳大湾区出台的便利化政策和创新政策均包括银行不良贷款跨境转让内容。

三、银行不良贷款跨境转让模式

（一）不设立实体模式

1.资产管理公司向境外投资者转让不良贷款包。该模式是银行对3 户／项以上规模的不良贷款进行组包，定向批量转让给资产管理公司，资产管理公司再转让给境外投资者。截至2019 年底，除华融、信达、长城、东方四大全国性资产管理公司外，经银保监会批准的地方性资产管理公司共53 家。该模式属于二级市场传统交易，优势是简单直接，但需要寻找交易对手，进行“一对一”谈判交易。2001 年，华融首次通过国际招标对外打包处置不良资产，以摩根斯坦利为首的投标团和高盛公司分别购得账面价值为108 亿元人民币和19.72 亿元人民币的资产组合。近年来，资产管理公司向境外投资者转让不良贷款已成为银行不良贷款跨境转让的主要模式。

2.银行向境外投资者转让不良贷款包。该模式是境外投资者在一级市场从试点地区银行直接购买不良贷款包。2016 年以来，外汇局以个案试点的方式核准了部分外资银行对外转让不良贷款，其境外受让方以外资银行母行为主。外资银行经外汇管理局审核的此类不良资产跨境转让可不占其外债指标，并可代境内债务人办理外债登记。

3.境外投资者购买不良资产支持证券。该模式是外资机构在银行间债券市场认购和买卖银行不良资产支持证券产品，通过持有不良资产支持证券产品投资银行不良贷款市场。由于银行零售类不良贷款缺少批量转让途径，因此，不良资产支持证券成为银行零售类不良贷款主要处置渠道（见图2）。该模式对境外投资者主体范围有明确要求，包括部分境外机构投资者或央行类机构。投资者可根据《中国人民银行公告〔2016〕第3 号》和债券通两种渠道认购和买卖不良资产支持证券产品。

图2 2016 年-2020 年各类不良资产ABS 发行单数

4.交易所挂牌转让不良贷款包。该模式以试点交易所为平台，为交易双方提供集中式、一站式交易服务，包括资产信息展示、交易撮合、组织竞价交易、外债登记备案、资产登记流转、资金存管结算、资产处置后的税务代扣代缴、收益购汇出境以及外债登记注销等服务，具有高效便捷的优势。目前，国家外汇管理局批复试点交易所为深圳前海金融资产交易所和广东金融资产交易中心。2016 年12 月8 日，前海金融资产交易所实现首单名为“首信一期信贷资产包”不良贷款跨境交易，对外挂牌转让本金合计2340 万美元，境外投资者以外汇形式汇入转让款。

（二）设立实体模式

1.中资资产管理公司作价不良贷款对外投资模式。该模式下，中资资产管理公司将不良贷款作价出资，与境外投资者共同设立境外公司，取得境外公司股权，再将股权出售给境外投资者获得转让对价。同时，中资资产管理公司可以作为不良贷款包的服务商，提供债权清收服务，收取相应的服务费。2001 年，东方资产管理公司广州办事处以所拥有的约18 亿元人民币不良贷款为基础作价投资美国某基金管理公司取得股权，此后将股权转让给境外投资机构，通过变现获得转让对价。该基金管理公司委托香港罗宾咸永道会计师事务所作为服务商负责上述债权的清收，而债权清收并非该事务所专长，故与东方资产管理公司广州办事处合作，由后者协助债权清收，并向后者支付相应的服务费。

2.外资持牌资产管理公司公司模式。该模式是经银保监会批准的外资持牌资产管理公司公司参与银行不良贷款市场，一般为外资独资公司。2020 年1 月15 日，中美签署《经济贸易协议》，允许美国金融服务供应商申请我国资产管理公司许可证，从地方资产管理公司开始参与我国不良资产市场。2020 年，美国橡树资本在北京成立全资子公司Oaktree（北京）投资管理有限公司，成为国内首家美资控股的地方资产管理公司。2020年，海南新创建资产管理有限公司成为国内首家港资控股的地方资产管理公司。

3.外资非持牌资产管理公司公司模式。该模式是外资通过成立独资、中外合资或合作的非持牌资产管理公司（未经银保监会批准）参与银行不良贷款市场。2006 年，华融和德意志银行成立华融融德资产管理公司。2018 年，美国华平投资与北京翰德集团成立翰德东辉资产管理有限公司。2019 年，美国高盛集团在上海自贸区设立高盛（中国）资本有限公司。

4.合格境外有限合伙人（QFLP）模式。QFLP是境外机构投资者投资于国内私募股权市场，通过企业并购、IPO 或回购等方式出售所持股份以获取收益并实现退出的制度安排。2018 年，东方资产管理公司参与上海QFLP 试点，开始募集海外资金投向境内不良资产市场。美国橡树资本是上海试点的首批6 家QFLP 之一，2015 年以来，分别购买了上海、福建、广东、江苏等地8 个资产包，累计投资超过75 亿美元。

四、目前监管政策存在的主要问题

（一）银保监会尚未出台针对银行不良贷款跨境转让的专项政策法规

银保监会是银行不良贷款转让的主要前置监管部门。近年来，银保监会出台的一系列有关银行不良贷款处置的政策法规，涉及银行不良贷款跨境转让的主要内容有：一是银行向资产管理公司批量转让不良贷款，如与财政部联合发文的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）。二是地方资产管理公司资质认可，如《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013] 45 号）和《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738 号）等。三是开展单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，如2020 年6 月出台的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案（征求意见稿）》。对于缺乏银保监会专项政策法规因而也缺乏对银行不良贷款跨境转让概念、内容、模式、监管等全面系统的规定，一定程度上影响其他部门制定相应监管政策。

（二）外汇政策缺乏全面性和统一性

一是外汇政策缺乏全面性。从目前情况来看，国家外汇管理局《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕3 号）仅针对金融资产管理公司对外处置不良资产进行了规定，对其他跨境转让模式缺乏政策规定。二是外汇政策缺乏统一性，比如《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28 号）缺乏实施细则和操作指南。再比如深圳市、广东省、北京市、海南自由贸易区、粤港澳大湾区等地方性政策中，有的制定了操作指引，有的仅是政策上许可，无实施细则，有的为事前备案，有的为个案审核，内容缺乏统一性和规范性。

（三）部门间监管政策便利性和协调性不够

一是部门间监管政策便利性不够。银行不良贷款跨境转让涉及发改委、银保监会、财政部门（批准涉及国有资产流失风险的资产转让）、税务、人民银行、外汇局等多个部门。境内资产出让方在前置部门审批时流程复杂，手续繁琐，周期较长，便利性不高，此外部门的交易细节不够明确，导致操作存在困难。税务部门对不良贷款跨境转让计税基础等交易细节尚未明确，如计税基础是按单项资产还是资产包计算，债转股发生的资产损失可否税前扣除，在资产转让环节处置收益是否适用增值税等，外方难以对税务成本进行估计。二是部门间对跨境转让业务管理思路不统一，存在政策不协调问题。如发改委和外汇局是外债的主要监管部门，境内机构向发改委申请登记备案时，发改委出具的“企业借用外债备案登记证明”中显示的“不良资产对外转让债权总额”为固定金额，一旦实际金额高于这个固定金额，在外汇局办理业务就会遭到资金汇兑难题。

（四）存在规避监管政策的风险

银行不良贷款跨境转让交易模式较多，存在规避监管政策的风险。一是境外投资者通过该途径进入境内市场时存在涉足禁止类或限制类行业的可能。二是外汇局对银行不良贷款跨境转让主要从外债的角度进行监管。但银行不良贷款跨境转让模式较多，不同模式跨境资金流出入性质和统计口径不完全一样，如中资资产管理公司作价不良贷款对外投资涉及境外直接投资跨境资金流出入等。三是跨境转让形成的外债容易规避外汇局全口径跨境融资宏观审慎管理政策，脱离外债统计监测范畴。四是境外投资者在银行间债券市场购买不良资产支持证券形成的外债还需要进一步明确。

（五）监管部门对创新业务的引导性不够

银行不良贷款跨境转让创新业务存在交易效率低、交易成本高、交易量小等问题。主要原因：一是除不良资产支持证券模式外，大部分模式“非标准化”特点明显，难以控制风险，影响境外投资者的积极性。如各产品差异大，不同质；缺乏统一的定价标准，难以形成公允对价；门槛高，无大额资金便无资格参与交易；境内外交易双方信息不对称较难建立交易关系等。二是银行对不良贷款指标较为敏感，不愿意充分对外披露不良贷款情况，认为不良贷款曝光导致“家丑”外扬，影响银行形象。因此，银行习惯于将不良贷款打包直接转让给资产管理公司的传统模式，对跨境转让创新模式积极性不高。上述问题反映出监管部门对创新业务引导性不够。

五、银行不良贷款跨境转让的政策建议

（一）出台涵盖各种交易模式的全国性统一政策

银保监会、人民银行、外汇局等主要监管部门应协调合作，全面梳理和整合全国性和地方性政策，在自身职责范围内出台全国性统一政策，一方面避免监管重复和矛盾，另一方面避免监管真空或漏洞，防止市场主体规避监管政策。建议进一步制定实施细则和操作指南，增加政策执行的可操作性和便利化。具体而言，前置部门银保监会出台带有“银行不良贷款跨境转让”相关字样、涵盖不同交易模式的政策；人民银行和外汇局出台跨境转让人民币和外汇政策，建立本外币合一的不良贷款跨境转让政策，内容上除币种不同外，在资料提供、备案管理、额度计算、外债登记、资金流出入、数据报送等内容上保持一致。

（二）建立统计监测和风险控制指标体系

不良贷款跨境转让金额较大，特别是批量转让具有批发性质，跨境资金在短期内容易频繁“大进大出”，从而对汇率、国际收支平衡和国内经济造成冲击。因此，应建立跨境资金流动监测、预警和响应机制，重点监测大额、高频跨境资金流动，对异常跨境资金流动实时预警和应对。同时，健全外债统计监测范围，防范规避监管政策的风险。国家外汇管理局可在资本项目信息系统增加“银行不良贷款跨境转让”操作模块，逐步完善跨境资金数据采集制度，确定数据采集主体、频率、维度，搭建跨境资金统计监测平台。同时，设计风险控制指标体系，如跨境转让资金流入和流出、跨境转让外债偿债率、跨境转让负债率、跨境转让债务率、跨境转让外债与外汇储备的比例等，防范跨境资金流动带来的风险。

（三）加强部门间协调合作，形成监管合力

发改委、银保监会、财政部门、税务部门、人民银行、外汇局等部门应根据职责分工建立银行不良贷款跨境转让协调机制，避免政策口径不一致造成的不便利。如发改委和外汇局在外债登记方面应加强协调，建议重新议定发改委出具的“企业借用外债备案登记证明”中“不良资产对外转让债权总额”是固定金额的规定，按照实际金额进行外债备案登记，为在外汇局办理汇兑业务提供便利。税务部门应明确跨境转让计税基础和实施细节。同时，各部门应建立数据信息共享机制，形成监管合力，将风险控制在最小范围内。

（四）引导不同类型交易模式持续健康发展

境外投资者在银行间债券市场购买不良资产支持证券模式中，不良资产支持证券是一种标准化的产品，也是国际通行做法，值得推广和大力发展。建议人民银行和外汇局加大政策支持力度，允许更多境外机构投资于该市场。相关监管部门应引导试点交易所加强与境外机构合作，建议将“非标准化”资产做成“类标准化”资产，如票据等，以符合境外监管要求，增强境外投资该市场的意愿。引导试点交易所利用大数据、区块链等技术手段，将“非标准化”资产根据规模、风险等级精细分类，逐步实现产品“类标准”化，并通过公开竞价交易、外债登记和注销、资金存管及清结算、税务代扣代缴等系统化和标准化的运营来减少各实际操作环节存在的交易摩擦。

（五）引导银行突破传统思维局限，积极参与跨境转让创新业务

银保监会、人民银行、外汇局等金融监管部门应采取座谈会、谈话、考核、奖励、宣传等多种方式引导银行突破传统思维局限，正确认识不良贷款率，认真研究跨境转让不同交易模式，积极参与跨境转让创新业务。尤其要加大对非试点地区银行的宣传，使之知悉深圳、广东等试点交易所可以通过代理机构为异地银行办理不良贷款跨境转让的业务。引导银行加强与国际投资机构的沟通交流，建立长期合作关系，为将来双方交易合作奠定基础。