高 涛，孙家旭

（1.广发银行股份有限公司 人力资源部 广东 广州510000；2.广发银行股份有限公司 法律与合规部，广东 广州510000）

近年来，国家防范化解金融风险，持续整治金融乱象，加强金融监管和检查，监管部门对银行机构的行政处罚总体呈现出“频率高、金额大”的特征。为强化合规防风险意识，发挥违规惩治教育作用，促进规范经营和可持续发展，银行机构逐渐建立起绩效薪酬追索扣回机制。从银行机构角度来看，绩效薪酬追索扣回是一种弥补损失的权利，但从员工个人利益的角度出发，银行承担了一种合法合规的义务，机制建设和制度执行应充分体现法律法规及监管规章的要求。

一、银行机构绩效薪酬追索扣回机制的制度演进

绩效薪酬追索扣回机制可追溯至2010年3月中国银监会印发的《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）。该指引明确要求商业银行制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员等员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分①参见《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）第十六条第二款。。实践中，部分银行机构概括性地规定了高管薪酬延期支付，但对实施主体、扣回方式、扣回情形未进行详细的规定[1]（p61）。

2018年3月，中国银监会印发《银行业金融机构从业人员行为管理指引》（银监发〔2018〕9号），明确银行机构应将从业人员行为评估结果作为薪酬发放和职位晋升的重要依据，针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度②参见《银行业金融机构从业人员行为管理指引》（银监发〔2018〕9号）第二十条。……