左海聪

（对外经济贸易大学 法学院，北京100029）

国际货物买卖中的风险转移是一个关涉买卖双方重大利益的问题。国际商会《国际贸易术语解释通则》（Incoterms） 对多种贸易术语下风险转移的时间和地点作了详尽约定，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG） 对风险转移问题也作了完整的规定。在涉及风险转移的问题中，CISG 和Incoterms 如何适用、适用时是否存在顺位问题以及如何补充适用，在Nerumed 案件中得到了较为完整的呈现，是该领域的典型案件。该案对我们理解美国和德国法院对CISG 的适用方式、CISG 与Incoterms 的适用顺位以及相互关系都颇有启发，该案的一些经验值得借鉴。

一、案件事实及判决结果

St.Paul Guardian Insurance 诉Neuromed Medical Systems ＆ Support GmbH(1)2002 WL 465312（S.D.N.Y.）案由美国纽约南部地区联邦法院于2002 年审结。基本案情是： 一家美国公司Shared Imagining 与一家德国公司Neuromed Medical Systems ＆ Support GmbH（以下简称Neuromed） 签订了一份买卖合同，由德国公司向美国公司销售一件西门子核磁共振成像系统。在买卖合同中，“产品条款”规定，系统将以完备的功能交付。“交货条件”条款规定，CIF 纽约海港，买方清关和支付关税，并负责将货物运至伊利诺伊州卡尔马特市。“支付条件”条款规定，通过货币转帐转至卖方的帐户，预付定金$93 000；装船前支付$744 000；接收设备后三天内支付$93 000。“弃权条款”规定，在货款全部支付前Neuromed 保留对设备的所有权。货物到达卡尔马特市后，买方发现货物受损需要进行大的修理。买方向保险人St.Paul Guardian Insurance索赔。保险人赔付后以买方代位权人的身份起诉Neuromed。Neuromed 认为，CIF 条件下，在它将货物在装运港交付货物后，风险即转移到买方，因此它不应承担责任。……