曹梦樵

【摘  要】不良资产证券化是我国商业银行处置不良资产的主流措施。随着我国经济增速放缓，商业银行不良资产问题日益严重，我国于2016年重启了不良资产证券化的进程。虽然不良资产证券化能够明显降低商业银行经营风险，改善经营状况，但是由于我国资产证券化发展时间较短，目前商业银行不良资产证券化仍然存在着一些亟待解决的问题。因此，论文结合我国不良资产证券化的现状，指出存在的问题并针对性地提出建议。

【Abstract】The securitization of non-performing assets is the mainstream measure of disposal of non-performing assets by commercial banks in China. As China's economic growth slowed down， the problem of non-performing assets of commercial banks became increasingly serious. In 2016， China restarted the process of non-performing asset securitization. Although non-performing asset securitization can obviously reduce the operational risks of commercial banks and improve the operational conditions of commercial banks， there are still some urgent problems to be solved due to the short development time of asset securitization in China. Therefore， based on the current situation of non-performing asset securitization in China， this paper points out the existing problems and puts forward relevant suggestions.

【關键词】不良资产;证券化;金融监管;资金池

【Keywords】non-performing assets; securitization; financial regulation; capital pool

【中图分类号】F832.33                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2021）11-0085-03

1 商业银行不良资产证券化的介绍

资产证券化是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持进行债务融资的行为，将缺乏流动性的信贷资产通过重构，实现其风险和收益的分离，进而使其可以在市场上出售和流通。对于不良资产证券化的基础资产就是不良资产。目前我国商业银行的不良资产以不良贷款为主，即客户在约定的还款期限到达后仍无法偿还本金利息导致银行产生不良贷款。自2002年起银行正式将信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑、损失五大类，其中次级贷款、可疑贷款、损失贷款为不良贷款。

商业银行为解决处理不良资产，发起人将流动性较差的不良资产进行组合真实出售给特殊目的机构（Special Purpose Vehicle，SPV），SPV通过对不良资产进行重组，使这组不良资产产生可预见的相对稳定的现金流，再经过信用增级、信用评级等运作从而将其在证券市场中进行流通和出售。

通过上述的介绍可以看出，不良资产证券化是一项结构非常复杂的交易，在其发展实践中会不断地遇到新问题，同时与国外发展已久的证券市场不同，我国还处于发展的初级阶段，应不断吸收国内外的先进经验促进资产证券化的发展与完善。

2 商业银行不良资产证券化存在的问题

2.1 流动性不足

在二级市场流动性不足换手率低是资产证券化的一个重要问题，我国信贷ABS的年均换手率仅为35%，企业ABS的年均换手率仅为39%，而企业债的年均换手率达1067%，金融债则为1779%，二者巨大的差距体现出投资者对于不良资产支持证券依旧存有较大的疑虑，而且不良资产支持证券本身发展时间较短，存在较多问题亟需改善，结构复杂，具有较高的投资风险，当前二级市场投资者对其接受度较低。同时我国现行大部分不良资产支持证券是在银行间市场发行流通的，投资人非常的单一，外部的个人投资人无法参与进来成为投资主体，使得银行间市场与证券市场隔离开来，缺乏流动性。

2.2 信用增级方式还需完善

信用增级是SPV发行不良资产支持证券时相当重要的一环，为降低发行成本吸引投资者进行投资，采取信用增级手段使证券获得较高的信用评级，提高发行的信用级别，增加其资产组合在金融市场的市场价值。我国商业银行进行不良资产证券化信用增级主要采用的都是优先/次级吸收结构，只有当优先级证券能够被不良资产组合产生的现金流所偿付且次级证券可以承担够大的风险时才能发行。优先级证券在还本付息、损失分配等方面较次级都享有优先权，使优先级证券的风险大部分被次级证券吸收。目前我国商业银行不良资产支持证券的信用增级方法较为单一，不能满足进一步减小风险提高保障，获得更好的增信效果等更进一步的需求。

2.3 存在利率风险

利率是影响不良资产支持证券盈利性的根本要素，商业银行为了盈利会对未来利率发展变化趋势进行预估，确保不良资产支持证券的发行成本低于不良资产平均利率与不良资产支持证券发行利率的差值。在市场环境发生变化时真实的利率发展情况与商业银行最初的预估产生偏差，就有可能导致预估的利率高于实际同期同评级融资券利率，严重减少了不良资产支持证券的盈利空间并且使商业银行承担高于预期的付息成本风险。

2.4 资金池不稳定，结构不合理

我国商业银行使用不良资产构建资金池时存在许多相关风险。资金池内的不良资产大部分集中在某一地区时很容易发生地区集中度过高的风险，当不良资产所在的区域受经济发展状况、政府政策等外部因素影响时，易使得不良资产的变现金额减少，变现难度增加。同理，不良资产来源集中在某一行业时易出现行业集中度风险，当该行业不景气时现金流便会难以回收。组建资金池的不良资产来源通常为动产和不动产，其价值与大环境密切相关很容易产生波动，导致债券难以出售回流资金，这会加大对资产的评估的难度使得资金池的构建不合理。

2.5 监管不到位

对于商业银行不良资产证券化的监管分为金融监管和地方政府监管2个部分。首先，我国金融监管机构对于金融行为的监管较为滞后，中央银行对地方银行监管不健全，大多为出现问题再解决，监管力度不够存在专门准备应付检查的现象。金融监管的相关人员也存在能力不达标、监管行为不够规范的现象，使得金融监管质量得不到保障。商业银行自身也缺少事后的风险监控和预警体系，对于贷款收回不作为，使银行不良资产激增。其次，地方政府存在监管不到位、行为不规范现象，部分地区存在严重的计划体制思想和地方保护主义，行政干预司法公正现象，企业无法正常运营发展的同时，银行又在压力下被迫发放大量信用恶劣的不良贷款，导致商业银行不良资产增加，束缚商业银行的同时也大大增加了风险。

2.6 法律与税收制度不健全

鉴于不良资产证券化在我国发展时间尚短，相关法律上不免会有不完善之处，而且不良资产证券作为金融创新手段发展迅速，也易导致法律更新完善的速度与发展速度不匹配，导致法律上出现相应的空白。尽管我国法律法规在现有基础上尽力创造了适合市场经济的法治环境，但在保护各方主体权益上面還有欠缺。同时在法律执行方面，执法力度不够大，导致企业更易进行逃废行为。在不良资产证券化运作中涉及的税收主要有营业税、印花税和所得税，税收过多会给不良资产证券化发行销售主体带来沉重的负担，过高的成本会影响从事证券化的积极性，也不利于不良资产证券化的长久发展。

3 商业银行不良资产证券化问题的对策

3.1 增强流动性，引导二级市场发展

导致不良资产支持证券缺乏流动性的主要原因是投资主体过于单调，我们应着力发展投资主体多元化，逐渐打破银行间市场与证券市场隔离开来的局面，建立一个更加有活力的规范立体的新型市场。在控制市场稳定投资合理的基础上扩大不良资产支持证券市场的参与主体范围，引导更多的个人投资者和非银行类机构投资购买不良资产支持证券，为资产证券市场注入活力，与此同时，商业银行应进行更加完善的信息披露并且增加不良资产支持证券的讲解与宣传，为国内个人投资者打消疑虑增加信心，逐步提高其接受程度，资产证券市场主体数量的增加不仅可以解决流动性差的问题，商业银行也可以借此分散自身体系内的风险获得更好的发展。在推动国内二级市场稳步发展的基础上也要拓展二级市场的规模和层次，应逐步对外打开资产证券化交易的大门，允许符合条件的外国投资者进行不良资产支持证券的投资，此举可以为国内市场注入大量的资金，进一步提高流动性，并且国外的证券市场发展已久，允许国外资本的进入也会带来先进的投资经验，促进国内证券市场和机构的发展，提高其创新性。

3.2 完善信用增级体系

我国商业银行主要采用优先/次级吸收结构，这代表着优先/次级吸收结构可以使不良资产支持证券有很好的适销性和发展规模，应进一步完善该结构的设计，在组合不良资产时可以采取多层次的设计，以有效避免次级资产厚度低导致的优先级资产保障程度下降，增信效果薄弱。在完善主流信用增级方式的基础上，发展丰富其他的信用增级措施。通过设立利息差额账户，将所得不良资产的利息减去应支付各项费用后的余额不转移给特殊目的载体而是存入一个专门的账户，以此来进行信用的自我增强。采用超额抵押的方式，通过建立一个金额价值大于发行不良资产支持证券本金的不良资产组合，用超额价值部分作为发行证券本金的担保，在发生违约资产无法回收时用超额价值部分对其进行补偿。对资产池结构进行重新组合，分层发行债券，由于不同等级的债券信用等级不相同，进而等级低的债券可以给等级高的债券进行信用增级。采取发行劣后债券的方式给全部参与测评的债券进行信用增级。在内部信用增级方式之外应充分利用外部信用增级方式，通过设立现金储备账户保障投资者的利益，保障程度越高相应的信用等级也就越高。还可以采取保险公司提供保险、现金抵押账户（CCA）、信用证（LOC）和政府利用信誉为不良资产证券化提供担保，购买信用违约互换等方式依靠第三方实力获得外部信用增级。但依靠外部信用增级措施不是长久之计，还是应该以完善和优化内部增级措施为主旋律，实现不良资产证券化的进一步发展。

3.3 采取浮动化利息方式

现行市场中的供求状况变化很大程度上影响着利率的变化，从而导致利率波动的加剧，而浮动利率可以很好地适应此种情况，顺应资本市场发展状况支付利息，规避预计利率与真实利率间的差距，降低付息成本风险。具体到不良资产支持证券的发行上，不良资产的回收率与市场利率有着密切的联系，当市场利率低于预估利率时，如果继续采取固定利率支付利息，则会承担很大的付息成本风险，甚至无法弥补证券发行成本。采取浮动利率支付利息可以有效降低发行者和购买者双方承担的利率风险，降低发行者在利率波动时受到的损失，保证投资者的利益，有助于金融机构及时根据市场利率的变动情况调整不良资产证券化规模及发行决策。

3.4 优化资金池结构

组成资金池的不良资产的质量好坏对资金池的风险大小起决定性作用，每个不良资产单独来看都具有很强的不确定性，但当不良资产进行合理的组合重构就会有一定几率产生稳定的现金流。所以首先对于入池不良资产的质量应进行严格的筛选把控，在不良资产入池之前应确定严格的入池标准，为降低整体风险，应将质量较好的资产与质量较差的贷款进行重构组合，合理分配优先级和次级资产比例，在风险性的可控范围之内考虑盈利性，找到二者的平衡点，实现现金流的稳定回收。其次，考虑到集中度风险，应保持不良资产结构高度分散，尤其是地域和行业上的分散性，因此，在构建不良资产的分散性时，要对不良资产的发行人、债务人所处的地区，所在的行业进行充分的调查确认，重点关注不良资产所在地区的经济政策和經济发展状况，有无重大事件和潜在的风险以及对债务人和第三方保证人等主体的经济状况进行调查。同时在对资金池整体结构进行评估时，应使用不同的评估方法多次全面地进行合理评估，确保资金池结构合理，价值准确，降低不良资产支持证券发行的风险。最后，在设计不良资产证券的发行品种时要考虑到投资者的多样化需求，在期限以及利率等方面适应不同的投资需要，提高其流定性，促进市场发展。

3.5 加强金融监管

金融监管机构自身要提高规范性和专业性，做好顶层设计，保证金融监管有效实施，同时金融监管各部门应加强沟通，实现信息共享，协调和丰富监管手段，建立联动监管机制，形成金融监管合力，有效防范金融风险。加强对商业银行的授权信任管理，建立风险评定、信用评级、风险核定一体的机制，将不良资产的监督转变为日常工作，充分利用大数据、“互联网+”等先进技术对金融行为进行持续的监管，建立起高效的监督系统，并将相关数据适时进行披露，使得监管更加透明，防止监管套利。金融监督机构可以与地方政府进行合作，促进地方政府正确有效地参与进来，推动监管政策的落实并合力建立风险预警体系，提高贷款分类发放和信贷资料的反馈频率，打通基础设施与上层建筑间的通道，使得一线工作人员可以及时获得最新的宏观政策信息，从基层显著提高风险控制能力。

3.6 完善法律法规政策和税收制度

法律法规是不良资产证券化乃至经济金融市场运作的基础和保证，由此可见法律的重要性。我国应根据现有国情、市场发展特点和资产证券化运行情况对现有法律，如《公司法》《证券法》《信托法》和《商业银行法》等进行修订完善，再进一步制定不良资产证券化的专门法。另外，作为资产证券化中的重要机构，应在法律上明确特殊目的机构的特殊法律地位，只有确保了特殊目的机构在法律上的独立性，才能防止假意的破产隔离，即作为发起人的债权人对已经转移给SPV的不良资产仍享有追索权，进而伤害投资者的权益，实现真正的破产隔离。同时对于资产证券化涉及的所得收益所得税、营业税、印花税等都应采取积极政策，只有针对税收给予优惠政策才能吸引更多的主体参与到不良资产证券化当中，增加其活力。首先应当避免双重征税，对资产转移和投资在不良资产支持证券上产生的税收给予优惠政策。其次在不良资产转移过程中，减少或者免除发起人的营业税和印花税，以此减少当事人的成本负担，进而提高进行资产证券化的积极性。

4 结语

不良资产的持续增加是商业银行乃至我国金融市场发展的一大阻碍，在此背景下，不良资产的证券化成为解决该难题的有效途径之一。通过对不良资产证券化内外部的综合分析，提出了流动性不足、信用增级方式还需完善、利率风险、资金池结构不合理、监管不到位、法律税收制度不健全6个方面的问题，并针对性提出了引导二级市场发展、完善信用增级体系、采取浮动利率、优化资金池结构、加强金融监督、完善法律法规政策和税收制度等对策建议。

【参考文献】

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【3】罗玉辉，张志.中国银行业不良资产的长效防控策略——基于金融监管的视角[J].经济体制改革，2018（01）：136-142.