刘杰勇

内容提要：  双重股权结构作为与同股同权结构并存互补的股权治理结构，因具有扩大融资、保持控制权和规避恶意收购等优势，受到成长期创新型公司热捧，也逐步被全球资本市场普遍接受。近两年我国港交所与上交所科创板先后引进双重股权结构。双重股权结构虽比同股同权结构的代理成本高，却也是初创型高科技公司所有权的最优安排，但为削减代理成本需构建有效的监管机制。我国双重股权结构监管机制可分为内部与外部两个层面：内部监管上，创始人对采用双重股权结构的初创公司持续投入专用性人力资本，对公司拥有强烈心理所有权，形成创始人自我约束机制;外部监管上，港交所和上交所科创板的上市规则通过上市公司资格要求、采用时机限制、B股股东资格要求、B股表决权限制、信息披露与设置监管机构等具体措施予以规制。

关键词： 公司治理;双重股权结构;同股同权结构;代理成本;外部监管;内部监管

中图分类号：DF41;D912.29  文献标识码：A  文章编号：1001-148X（2021）05-0131-09

一、问题的提出

2013年9月，作为全球优质上市资源之一的阿里巴巴集团欲寻求在香港联合交易所（以下简称“港交所”）上市，却被拒之门开，因其合伙人制度被香港监管机构认定为属于不被港交所认可的双重股权结构。2014年9月阿里巴巴集团转而奔赴纽约证券交易所上市，上市当日总市值高达2383.32亿美元，远超脸书、腾讯、亚马逊，成为仅次于谷歌的第二大互联网公司。……