李本灿

2020年3月，最高人民检察院在上海、广东、江苏、山东等地的6 个基层检察院开展了第一轮的企业合规不起诉制度改革试点工作。如今，第二轮试点已经扩大到全国10 个省份的上百家基层检察院。学术界也已经围绕刑事合规制度这一议题展开了广泛、深入的讨论。纵观现有研究，无论是学术界还是实务界，大都在积极探索如何建立具有中国特色的企业合规刑事激励机制。在我看来，企业合规不起诉是企业犯罪治理理念的重大转变，因此今天的改革试点值得肯定。与此同时，我们还需要更为谨慎地对待今天的改革。

企业合规问题的讨论可以区分为企业视角和国家视角两个层次。从企业的角度说，企业合规意味着企业应当遵守包括刑事法律规范在内的法律、法规、行业规则等。然而，这个层面的企业合规概念不具有特殊意义，原因在于，无论是自然人还是法人，都具有守法的宪法性义务。现代意义上的企业合规概念已经演变为了保证企业行为合法的整体性组织措施。问题是，企业建构合规计划需要资源投入，作为理性经济人的企业本不具有合规动力，那么，如何促进企业自觉实施合规管理就成为问题。这正是国家层面的企业合规所要解决的问题。从国家的角度说，企业合规是指激励企业自我管理的外部激励机制，相应地，刑事合规制度所关涉的就是如何运用刑事法手段激励企业自我管理的问题。

“刑事合规”这一制度是舶来品，这就决定了，一方面，我们要肯定它在企业犯罪治理理念转型上的意义；……