王东岳

2021年12月8日，*ST广珠（600382.SH）发布《重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司（下称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（下称“城运公司”）92%股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买控股股东张坚力持有的广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业”）经营性资产包。

评估报告显示，截至2021年9月30日，城运公司92%股东权益对应的评估值为35.72亿元，92%股权作价27.6亿元，较评估结果折价8.12亿元，折价比例为22.74%;大顶矿业经营资产包对应的所有者权益为-7.98亿元，定价为16.01亿元，增值300.56%。

由于实际控制人张坚力非经营性占用公司资金，2020年，*ST广珠被审计机构出具无法表示意见的非标审计报告，截至2021年三季度末仍有18.86亿元（含利息）资金未归还。

交易草案中，*ST广珠表示，通过本次大顶矿业经营性资产包的注入将解决部分大股东资金占用问题。张坚力及大顶矿业承诺，2022-2025年，大顶矿业资产包实现的扣非净利润分别不低于4.41亿元、4.19亿元、3.97亿元和4.21亿元。

在此前回复上交所问询函时，*ST广珠曾披露，大顶矿业2020年的净利润为9236万元，与业绩承诺悬殊，公司本次交易方案能否真正维护中小股东股权益值得商榷。

“折价”出让核心资产

截至2021年9月30日，城运公司的资产总计金额为40.82亿元，其中存货账面价值30.21亿元，占比74.01%。采用资产基础法评估后，城运公司资产总计评估价值为43.8亿元，增值率约为7.31%。其中，公司存货评估值为33.19亿元，增值2.98亿元，增值率9.86%。

城运公司成立于2014年11月，主要从事土地一级开发业务。……