吴兴宇，王 满,b

(东北财经大学 a.会计学院;b.中国内部控制研究中心，辽宁 大连 116025)

一、引言

从喧嚣一时的万科股权之争，再到万众瞩目的360借壳上市，民营上市公司并购重组在我国资本市场上始终占据着重要位置，而相应监管制度的完善也成为重中之重。2019年10月18日，证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的再次修订引发了社会热议。本次修订旨在完善上市公司并购重组“全链条”的监管机制，支持优质资产注入上市公司，以促进上市公司的质量提升和资本市场的稳定健康发展。

近年来，我国经济的快速发展促使民营企业在国民经济的各行各业中扮演的角色越来越重要，国家也出台了一系列政策加速民营企业发展。因此，许多民营企业纷纷采取并购的方式扩大规模，以实现规模经济。但是，并购活动作为公司的特别决议事项，往往会受到管理层和控股股东自身行为和动机的影响。首先，在两权分离的情况下，由于管理层和股东的目标函数不一致，相比于并购活动所创造的股东财富，管理层可能更加关注自身的收益，这就会引发由第一类代理问题所导致的并购价值减损。其次，当上市公司的股权过于集中时，代理问题可能更多表现为大股东与中小股东之间的利益冲突。在这种情况下，控股股东为了控制权私有收益，可能会与管理层合谋进行“掏空”，损害中小股东的利益，不利于并购活动的整体绩效。因此，如何克服上述两类代理问题的影响，做到证监会所提出的“充分支持上市公司通过并购重组做大做强，更好地服务于实体经济”，成为学者们关注的话题。……