郭银 陈磊 陈明明 邹庆忠 吴雨宸

摘 要：跨国投资并购中的交易协议条款可以控制在模型中难以规避与量化的风险，规范交易对手方行为，降低信息不对称程度，有效推动并购顺利完成。本文讲述了跨国投资并购交易协议中的核心条款，从财务、税务角度入手，重点关注交易协议中的风险控制。定价机制、并购形式和付款方式整体管控并购价款的时间风险、税务风险及支付风险，确保买方以合理成本取得目标资产。陈述和保证条款、承诺条款和赔偿条款从交易事实与行为出发，对并购风险进行控制，涉及责任的再分配。交易协议条款的设定是分散风险的重要一环，与目标资产价值评估相辅相成，合理设定交易协议条款有助于在一定报价水平下实现风险最小化。

关键词：交易协议条款 跨国投资并购 估值

一、引言

为响应我国国际化要求、提升国际影响力与盈利能力，央企凭借自身良好的信誉品质、丰富的营运经验与雄厚的资产实力，积极参与到并购海外优质资产的浪潮中。跨国投资并购面对更复杂的经济形势及更严峻的挑战，具备风险与收益并存的特质，本文将详述央企如何通过合适的交易协议条款化解风险，在很小的风险水平下获得较高收益。

估值模型在跨国并购中具有至关重要的作用。首先，估值模型是量化风险的最优容器，通过合理的假设将公司风险表示成参数形式，是所有前期准备的最终输入。其次，绝对估值模型以未来现金流量为载体，通过折现方式提供接近目标资产真实价值的客观估值，兼顾科学性且有据可依。……