王伟红 崔竹青

【摘要】由互联网推动以及媒体掀起的问责风暴凸显出我国基金会存在的“公益失灵”等问题， 慈善不透明折射出基金会监管的滞后性和管制环境的松懈性。 基金会具有明显的委托代理、非分配约束和相对宽松管制特征， 运用利益相关者理论、合法性理论和信号理论阐释问责制下基金会信息披露的动因， 梳理基金会信息披露制度的演绎逻辑， 将我国基金会的信息披露划分为初创披露、松懈披露、强化披露、整治披露和创新披露五个阶段， 挖掘我国基金会信息披露的政府主导性、诱致性、动态纠偏性以及适用性的演进特征， 并从基金会的制度建设、内部治理、信息披露内容及信息披露监管四个方向提出优化措施。

【关键词】基金会;信息披露;制度演进;问责制;特征

【中图分类号】 F271     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）01-0094-6

近年来， 政府、企业和私人资金大量涌向基金会， 加之行业准入壁垒较低， 极大地增加了不道德基金会进入的可能性。 公信力是基金会的核心资源[1] ， 但时有爆发的丑闻对基金会声誉造成了负面影响， 导致慈善行业公信力下降。 由互联网推动及媒体掀起的问责风暴凸显出我国基金会存在“慈善不透明”和“公益失灵”等问题， 反映出基金会管制环境松懈和监管滞后， 具体表现为基金会侵吞收入、延迟或限制信息发布， 导致慈善捐赠额降低、慈善捐赠分配错误及慈善产出未得到优化， 由此带来的信任危机侵蚀了基金会的公众支持， 基金会的信息披露问题亟待改进。 本文拟通过梳理我国基金会信息披露的制度演进并归纳其演进特征， 提出信息披露的优化方向， 以期将基金会打造成“玻璃口袋”， 这对于开展慈善工作大有裨益。

一、基金会的特征

基金会是按照我国法律规定注册成立， 利用社会各界捐赠的款项， 以服务于社会为目标， 专业从事公益事业的非营利法人。 概括来说， 基金会具有明显的委托代理、非分配约束和相对宽松管制特征。

1. 委托代理特征。 基金会是落实政府公共政策的重要媒介， 可降低政府的交易成本， 否则政府供应公共物品以及监控供应数量和质量的成本就会太高。 相较于其他类型的非营利组织， 基金会具有基金信托的特性。 基金会作为受托人， 接受政府、捐赠者的委托， 就公益资源达成公益信托（见图1）， 代理信托责任要求基金会有义务告知捐赠者和政府部门慈善款项的使用情况， 但因为基金会掌握着慈善资源的分配权， 慈善的终极代理人是基金会内部管理人员， 加之基金会的所有者主体缺位， 使得其委托代理关系比营利组织更为复杂， 委托代理下的基金会必然出现信息不对称的问题。

2. 非分配约束特征。 基金会具有利他性， 从事营利活动但不以营利为目的， 捐赠者提供财物旨在实现其社会价值而非图谋财务回报， 基金会的各项收入只能用于支持公益事业而不能向捐赠者分配， 也不允许把组织资产分配给资产提供者或组织管理者。 当基金会意图结束其运作时， 须将组织剩余资产依法转移给正常运作的基金会[2] ， 因而具有非分配约束特征， 这意味着基金会的管理者虽有自治权但无所有权。 信息不对称下的基金会虽然不能充分抑制管理者的机会主义行为， 但提供了一个利益相关者信任的环境。 这种信任是基于一个假设， 即基金会无法将利润分配给“所有者”， 非分配约束特征消除了基金会的盈余管理动机。

3. 相对宽松管制特征。 企业和基金会在不同的制度环境下运作， 前者受到证监部门、财税部门、审计部门、会计师事务所等的审查， 但后者却较少受到如此严格的审查， 政府通常对其实施相对宽松的监管方式。 基金会信息披露的统一框架尚待完善， 法律规制亦存在滞后、简略等问题， 因而基金会披露的信息或匮乏或杂乱。 由于缺乏相对既定的审查渠道， 对基金会的管制较为宽松， 再加上媒体对基金会丑闻的报道引发捐赠者对其内部治理问题的质疑， 社会公众对基金会的信任度明显低于企业， 并影响慈善资金来源和组织合法性等问题。 鉴于基金会“产品”的本质和所发挥作用的制度背景不同， 加上其规模日益扩大和重要性日益提升， 对基金会更应加强问责制[3] 。 顺应企业和公共部门的问责制做法， 加强对基金会问责的要求呼之欲出。

二、问责制下基金会信息披露动因的理论阐释

已有文献多基于委托代理理论阐释基金会信息披露的动因， 而问责制能捕获更丰富的信息[4] 。 Kearns[5] 提出， 问责制不仅包括向上级报告的正式程序和渠道， 还包括广大公众的期望。 Ebrahim[6] 认为， 問责制是个人和组织向公认的权威（或当局）报告并对其行为负责的手段。 基金会的问责制是一个多维的概念， 包括发布信息、利益相关者参与评估组织内部和外部绩效， 并响应利益相关者的关注[7] 。 问责过程需要基金会与利益相关者之间进行信息交流， 如果利益相关者对其资金管理等存有不信任， 就可能导致诸如捐赠资金减少等的不利结果。

1. 基于利益相关者理论的阐释。 信息披露具有规范性和工具性动机[8] ， 可促进基金会与利益相关者的对话和互动。 基金会的运营主要依赖于捐赠资金， 各基金会之间通常是竞争而非合作的关系， 重视外部声誉的基金会应履行信息披露的责任承诺， 向利益相关者表明本组织是值得信赖的， 并愿意接受外部审查， 以便在竞争中赢得更多的信任和捐赠资金， 因为捐赠者通常不会主动支持他们知之甚少的基金会。 组织生存的需要决定了基金会必须重视、维护对捐赠者的承诺， 向公众提供捐赠资金流向信息， 检查公益工作的有效性并更好地规划未来运营。 通透的信息披露使捐赠者便于确定基金会运营的有效性， 以及是否值得其持续或额外的捐赠支持， 因而资源依赖将基金会和问责制紧密联系起来。 同时， 政府通过信息披露能发现慈善欺诈或者管理不善等问题， 反馈监管结果， 而信息披露折射出的问题又推动政府监管机构制定支持政策或补充政策以提升公益事业， 问责制为维护基金会与政府的关系提供了稳定性。 从基于公众的“火警警报”到政府监管的“巡逻警察”， 信息披露成为基金会实现财务诚信、坚持使命和获得慈善效益的有效“晴雨表”[9] 。

2. 基于合法性理论的阐释。 合法性理论强调通过遵守规则的运营行为寻求“社会经营许可”以谋取生存， 因为组织的生存依赖于某种形式的符合社会规范、价值观或期望标准的适当行为。 基金会属于资源依赖型组织， 具有市场导向性， 其运营必须寻求社会合法性和符合社会期望， 遵守信息披露要求可以“倒逼”其改善内部治理、遵守法律规定以获得社会声誉、稳定的资源和公众的认可。 因而， 为了留住和吸引更多的捐赠者， 基金会必须展示它们对良好组织实践的遵守;为了维护和提高组织的声誉， 基金会还必须接受公众发出的问责。 通过问责制下信息透明度的提高， 基金会可吸引更多的资金， 因而其应重视信息披露， 并通过这种方式表达其合法性从而赢得公众的认可。

3. 基于信号理论的阐释。 根据柠檬市场理论， 当市场中存在信息不对称时， 购买者不能确定他们所购产品的质量高低， 为了弥补这种不足， 卖家往往会按好产品和坏产品的平均价格来确定其产品价格。 这鼓励了劣质产品的供应， 并抑制了优质产品的供应。 最终， 劣质产品会降低公众对所有产品的需求， 因为消费者不会冒险以超过价值的价格购买劣质产品。 高质量产品的销售者可以通过信号缓解信息不对称问题， 虽然其必须承担提供信号的成本， 但若收益超过了成本， 提供信号就是划算的。 Watts和Zimmerman[10] 将信号理论的应用拓展到基金会的信息披露上。 财务报告的一项重要职能是协助报告使用者分析和评价组织， 没有滥用资源的管理者可通过财务报告反映组织是如何有效地利用捐赠者的资源的。 基金会的捐赠者希望捐款能发挥最大的社会效益， 而主动披露信息的行为则会对外释放组织运营效率高和合法的信号， 能降低捐赠者的不确定性和感知风险， 进而对基金会吸引更多的捐款大有裨益。 如果捐赠者无法确定基金会捐赠资源使用的效率和有效性， 就会引发来自捐赠者的问责并影响捐赠资金的金额和持续性。

三、我国基金会信息披露的制度演进

基金会脱胎于各类慈善救济组织。 最早的现代慈善组织于1869年在英国伦敦诞生， 而我国慈善组织则最早产生于1898年。 虽然我国的公益事业起步较晚， 但发展十分迅速， 其信息披露亦具有典型的中国特色。 根据我国慈善组织信息披露制度的推进历程和阶段表征， 可将其发展划分为五个阶段， 具体见图2。

1. 信息披露制度的雏形：初创披露阶段（1988年前）。 我国早期的慈善政策可追溯至民国时期， 随着政治转型、经济嬗变、思想文化观念转变等原因， 救济机构作为慈善组织的雏形得以迅速发展。 1948年的《中华民国统计年鉴》显示， 截至1947年6月底全国范围内有4172个救济机构， 慈善团体得到前所未有的发展， 如这个时期孕育出中国红十字会作为我国早期的公益组织， 其在“政府失灵”的情况下为解决难民问题发挥了巨大作用。 期间， 民国政府出台了《监督慈善团体法》《中华民国红十字会管理条例》等政策， 其中不乏信息披露的规定， 如《监督慈善团体法》规定“慈善团体每届月终应将一月内收支款目及办事实况公开宣布”“每年六月及十二月， 慈善团体应将财产总额及收支情况等项内容呈报主管官署查核”。 通过分析不难发现：其内容较为细致， 直至今日仍具借鉴价值;其不足体现在充满理想主义色彩， 不够贴合现实， 因而实施效果不甚理想。

新中国成立后， 民国政府旧的法律法规全面废止， 新出台的法律涉及公益事业信息披露规定的寥寥无几， 如《城市居民委员会组织条例》规定“筹募的共同福利款项和开支账目， 在事情办理完毕后， 应当及时公布”。 由于无专门针对基金会的法律法规， 导致其法律地位混乱， 更遑论关于信息披露的规定。 因此， 1988年之前属于信息自由披露的阶段。

2. 信息披露制度的萌芽：松懈披露阶段（1988 ～ 2003年）。 1980 ～ 1988年， 基金会历经了七年的发展， 初具规模。 越来越多的人开始参与公益事业， 基金会的运作情况逐渐受到关注， 国务院于1988年颁布了第一部专门针对基金会的行政法规——《基金会管理办法》。 其中的第12条明确规定， 基金会应每年向人民银行和民政部门报告其财务收支和活动情况并受其监督。 该办法亦规定， 民政部门应依法登记基金会， 促使基金会获得进一步发展。 但基金会的发展并不是一帆风顺的。 一方面， 其管理存在的问题引发了公众对基金会资金安全的质疑;另一方面， 在政治体制改革大背景下， 政府原有的与慈善事业相关的社会职能部分转移至基金会， 但由于基金会规模较小、增长速度较慢， 当时的基金会无力承担该社会职能。 1996年， 国家对基金会展开清理整顿， 为鼓励慈善事业的发展， 全国人大于1999年出台了《公益事业捐赠法》， 其中与信息披露相关的规定包括：受赠人应每年上报政府有关部门和向公众公布其受赠财产使用和管理情况、接受监督等内容。 虽然该法从法律层次对信息披露作出了規定， 但有关信息披露的规定过于简略， 仅需向政府报告零星信息， 法律约束力低下。

3. 信息披露制度的发展：强化披露阶段（2004 ～ 2012年）。 根据《基金会绿皮书（2017）》， 截至2004年， 基金会增至约700多家， 经民政部登记的全国性基金会共计80家， 全国性基金会的总资产约为30亿元， 而基金会用于社会公益的支出约为40亿元。 基金会的快速发展亟须更多政策保障， 涉及信息披露规定的法规主要是2004年国务院颁布的《基金会管理条例》， 以及根据此条例制定的由财政部于2004年发布的《民间非营利组织会计制度》、民政部于2006年颁布的《基金会信息公布办法》和《基金会年度检查办法》。 《基金会管理条例》规定了基金会年度工作报告（简称“年报”）的内容， 公示的内容包括公益项目信息、公募基金会的公募资金用途及详细使用计划， 并应报送管理机关接受年检及在指定媒体公示。 《基金会信息公布办法》更为细致地规定了信息公布义务人， 补充了应公示的时限是通过年检后30日内， 还规定信息应真实、准确、完整及能快捷、方便地查找或复制， 以及建立健全信息公布活动内部管理制度。 《民间非营利组织会计制度》明确了财务报告的内容和标准， 《基金会年度检查办法》补充规定了财务报告内容和要求应符合《民间非营利组织会计制度》。 另外， 2010年7月国内35家基金会联合成立了基金会中心网并构建了中基透明指数（是一套综合指标、权重、信息披露渠道、完整度等参数， 以排行榜单为呈现形式的基金会透明标准评价系统）， 以建立行业信息披露平台为使命实施行业自律， 受到业界的高度认可。

4. 适用性：与经济社会的发展相匹配。 外部环境的变化是滋生信息披露需求的土壤， 这意味着随着社会环境的变化与经济的发展， 信息披露的方式、内容、途徑和范围等亦须与时俱进， 基金会信息披露制度的产生和演进是基金会与社会环境共同演化的结果。 第一， 基金会隶属第三部门， 其有效运行对于社会稳定和经济发展必不可少， 也离不开各利益相关者的监督， 有效监督的前提之一是基金会充分披露信息， 但仅依靠自愿性信息披露是不够的， 因此基金会信息披露管制随特定的经济社会对基金会信息的需求而催生。 第二， 基金会信息披露管制的优化离不开社会的资源供给， 即社会环境在一定程度上制约、促进或推动了基金会信息披露的制度演进， 成为牵引信息披露制度演进的外生力。

五、我国基金会信息披露制度的优化方向

1. 修订完善相关法律规制。 政府作为“有形之手”， 应善用强制性手段， 修订目前的《公开办法》。 第一， 补充基金会披露的信息， 应包括基金会日常动态信息和资金流向信息。 其中， 资金流向信息应全面、具体， 并重点披露项目支出占总支出的比重， 在信息披露平台及基金会官网设立专门的资金流向查询系统， 同时建立资金流向表格进行适时披露。 第二， 加入关于奖励举措的法条， 以中基透明指数作为信息披露情况的参考， 并确定其在工作评价和表彰奖励工作中所占的比重。

2. 改进非正式规则。 愈来愈多的基金会尝试建立官网进行在线信息披露， 但官网内容杂乱、形式化的问题亟待解决。 第一， 官网披露的内容应完整规范、清晰明确。 其中： 完整规范要求披露内容应尽可能全面， 应包括政府每年对基金会的评级报告、政府出台的关于基金会的相关法律法规、具有公募资格的公募基金会的公募项目、公众交流反馈等内容; 清晰明确要求网站设计有规划， 可以按首页、组织简介、新闻资讯、项目信息、信息公开、查询与捐赠、表格下载和交流互动等板块设计。 第二， 项目信息披露标准化、模板化。 浏览各基金会网站， 可发现其实际信息披露形式繁多， 内容混乱且多为项目初期的图片， 宣传方式简单， 信息的利用价值较低， 也不利于利益相关者对基金会的横向、纵向比较， 因此有必要实现公益项目信息披露的模板化， 直接填写模板以统一披露格式和内容， 使公众更加清晰、直观地获取信息， 避免一些花哨的图片或者广告信息“喧宾夺主”。

3. 完善内部治理。 内部治理机制能否有序运行， 关乎基金会能否按照“非营利性”的宗旨来开展活动。 第一， 加强内部管理。 一方面， 鼓励理事积极参加决策， 并制定适当精神及物质奖励政策， 聘请专家为基金会内部管理人员培训， 让内部管理人员到信息披露排名靠前的基金会学习经验。 另一方面， 倡导政府机关人员兼任基金会理事， “政治关联”在一定程度上能够促进政府与基金会间的跨部门协同合作， 降低基金会提供公共产品的业余性， 缓解资金约束问题[11] 。 第二， 加强理事的监管作用， 提高内部治理效率。 目前理事多为兼职人员， 迫于时间与经济压力， 其难以独立发挥作用。 建议基金会向第三方爱心人士、大额捐款单位及个人开放独立理事一职， 或者向上提拔有能力的内部中层人员， 通过民主不记名投票的方式筛选， 并规定任期1年， 不得连任3次以上， 以确保独立理事的独立性。 再者， 明确人员分工、职能部门分类以及岗位的细分， 梳理岗位职责权限， 将责任落实到个人， 并且岗位监督要面向全体工作人员， 不能垄断在中高层领导手中。 在条件允许的情况下可以招募更多义工参与基金会事务， 充分借用他们对公益事业的热情， 实现基金会的良性运作。

4. 加强信息披露监管。 政府为实现其监管目标， 须运用一系列的规范手段控制潜在社会风险， 维护基金会信息公开秩序， 确保基金会在良性循环的慈善环境运作， 激发其增长活力。 第一， 转变传统管控型监管理念。 传统管控型监管理念与基金会现阶段的信息披露模式不相适应， 导致基金会信息披露的法律规制一般滞后于公众的信息需求， 信息披露具有时滞性且代理成本高昂[12] 。 因此， 政府应转变传统思维， 秉持激励性、开放性和包容性的监管思维， 树立监管“服务”意识， 引入公众以及行业协会、会计师事务所等多股社会力量， 打造集合多种监管力量、多位一体的外部监督体系。 第二， 善用社会力量。 加强相关媒体工作人员的职业道德和专业知识培训， 避免因媒体言论自由这一自带属性， 使其成为虚假报道和虚假言论的滋生地， 从而严重阻碍基金会的良性发展。 充分利用媒体的宣传效应， 媒体可以对受赠人采取持续跟踪采访或者不定期拜访， 增加服务热线以及社区的意见箱， 拓宽公众投诉、举报资金使用不当的渠道， 落实资金的使用情况。 通过“媒体+公众”的合作方式， 发挥其量大面广的监管优势， 对基金会进行全方位的监管， 使社会监督化为基金会提高竞争力的内生动力， 推动基金会进一步创造社会价值。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 付海艳.慈善组织管理研究的回顾与展望[ J].中南财经政法大学学报，2013（6）：13 ～ 20.

[2] 王名，贾西津.试论基金会的产权与治理结构[ J].公共管理评论，2004（1）：115 ～ 125.

[3] Greenlee J.， Fischer M.， Gordon T.， Keating E.. An Investigation of Fraud in Nonprofit Organizations：Occurrences and Deterrents[ J].Nonprofit and Voluntary Sector Quarterly，2007（36）：676 ～ 694.

[4] 杨平波.产权视角下非公募慈善基金会信息披露探讨[ J].财会月刊，2010（5）：36 ～ 37.

[5] Kearns K.. Managing for Accountability[M].San Francisco：Jossey-Bass Publishers，1996：16.

[6] Ebrahim A.. Accountability in Practice：Mechanisms for NGOs[ J].World Development，2003（31）：813 ～ 829.

[7] Raggo P.. Accountability Beyond Accounting[A].The 11th Biannual Public Management Research Association Conference[C].Syracuse：Syracuse School of Citizenship and Pubulic Affairs，2011.

[8] 謝晓霞.慈善组织财务信息披露对捐赠的影响——以中国慈善基金会为样本的经验证据[ J].财贸研究，2014（2）：150 ～ 156.

[9] Mccubbins M.，Schwartz T.. Congressional Oversight Over Looked：Police Patrols versus Fire Alarms[ J].American Journal of Political Science，1984（28）：16 ～ 79.

[10] Watts R. L.， Zimmerman J. L.. Positive Accounting Theory[M]. Englewood Cliffs：Prentice-Hall，1986：36 ～ 38.

[11] 宋程成，蔡宁，王诗宗.跨部门协同中非营利组织自主性的形成机制——来自政治关联的解释[ J].公共管理学报，2013（4）：1 ～ 11+137.

[12] 何红渠，唐丽梅，时林娜.公共压力与公益基金会财务信息披露质量关系研究[ J].湖南科技大学学报（社会科学版），2015（1）：112 ～ 118.

【基金项目】国家社会科学基金项目“国家治理视角下政府会计监管的绩效动态评价与持续优化研究”（项目编号：

17BGL004）;山东省社会科学规划会计研究专项“非营利组织信息披露与监管机制研究：以山东省公益基金会为例”（项目编号：16CKJJ09）;山东省自然科学基金项目“我国政府会计监管评价指数与动态治理体系研究”（项目编号：ZR2017MG025）

【作者单位】山东财经大学会计学院， 济南 250014