王明吉 李霞

摘 要：近年PPP项目呈现出“井喷”的发展态势，这意味着社会资本将有着更为迫切的退出需求。有序、规范的退出机制有利于消除潜在社会资本的参与顾虑，提高其参与PPP项目的积极性。完善PPP项目社会资本的退出机制，对我国的PPP项目的持续健康发展有重要意义。通过查阅相关资料与文献，概括了PPP项目退出机制的发展现状，归纳总结了各种社会资本退出机制的适用范围及优缺点，并结合当前社会资本退出机制存在的问题，从制度建设、合同体系、风险分担机制等方面提出建议。

关键词：PPP模式;社会资本;退出机制

文章编号：1004-7026（2020）16-0006-03         中国图书分类号：F285        文献标志码：A

1  PPP项目及其退出机制的发展现状

2014年以来，国家积极推进PPP项目的发展。国务院、财政部、发展和改革委员会等出台了一系列文件对PPP项目进行规范。近年来PPP模式十分火热，截至目前入库的PPP项目已超过13 000个，涉及投资16万亿元人民币。各种PPP项目如雨后春笋般涌现，然而项目落地率却较低。其原因有很多，比如相关上位法不够完善、PPP体系不成熟、项目过多形成堆积等，此类宏观问题需要国家来解决。但是从微观角度看，社会资本在与政府的合作中处于弱势，其利益有时难以得到有效保障，在很大程度上限制了社会资本参与PPP项目的积极性[1]。

社会资本的退出机制是指社会资本在PPP项目运作过程中或项目移交完毕后撤出资本的方式，是社会资本参与PPP项目的最后环节。通常情况下，社会资本在运营期满后到期移交是最理想的一种退出方式。然而，由于政策变更、流动需求、违法违约事件、项目的阶段性、不可抗力等外在事件及社会公众的利益需要等诸多原因，导致社会资本提前退出的案例不在少数。当前，国家层面正在逐步出台法律法规规范PPP项目的实施，然而关于PPP项目的退出机制仅停留在制度框架层面，对于具体的退出机制、补偿方式、责任分担等却没有详细可行的规定。因此，完善社会资本退出机制、畅通社会资本退出渠道，在当前PPP项目广泛推广应用的情况下显得尤为重要[2]。

2  PPP项目中社会资本的退出方式及适用范围

2.1  到期移交

到期移交是指在PPP項目合作期满后，社会资本方无偿移交至政府指定部门，主要针对BOT及其变形模式。这是一种比较理想的退出方式，适用于顺利完成特许经营期内对资产的建设或运营的社会资本。这里移交的并不是所有权，而是资产的建设或运营权。社会资本在这一期间获得了一定利润，当PPP合同规定的特许经营权到期后，政府对项目的运行情况及社会资本有无违法行为评估完毕无误，双方按照项目合同中约定的移交方式、补偿方式、移交内容和移交标准进行移交，项目公司即可完成注销解散，政府接管移交资产，交由相关政府或指定的第三方平台继续运行。至此，政府和社会资本方的合作圆满结束。

2.2  股权转让或回购

股权转让是指社会资本将项目公司的股份转让给政府或外部第三方。股权转让不一定限制于特许经营期满，也可以在过程中提前实现退出。但是PPP项目的实施主体，也就是项目公司，往往依赖于社会资本的资金、技术等方面的支持来运行，如果社会资本随意退出，会对项目的实施产生不良影响。因此，政府与社会资本签订合同时，往往会设定一个“锁定期”，在“锁定期”内，社会资本不得将其持有的项目公司股权进行转让，以防止社会资本的短期行为。在社会资本对外进行股权转让时，政府作为监督方需要对第三方的资质进行验证，再决定是否批准股权变更。如果是合同到期进行转让，政府还要对项目运行是否平稳进行评测，以保证社会公众利益不受损害[3-4]。

2.3  公开上市

公开上市是指项目公司在满足上市的条件下，通过公开发行股票，向非特定的社会公众筹集资金，既能够实现市场化的定价，又能满足资本退出的需要，是回报率最高的资本退出方式，具有流动性强、公开透明、利于监管等优点。但是，由于我国目前资本市场体系不够完善，A股上市的门槛高，大部分项目公司难以达到上市要求。而且由于存在上述“锁定期”的限制，比如社会资本只有在运营期才能退出，那么这种退出方式就不适用于在建设期退出的参与方。因此，在现实生活中采用这种方式退出的案例并不多。值得注意的是，相关部门在积极推进项目公司公开上市的进程，证监会在2017年公布的《关于政协十二届全国委员会第五次会议第2915号（经济发展类144号）提案的答复（构建资本市场服务PPP企业融资发展的长效机制）》中，指出将积极支持PPP公司上市，通过公开转让股份等方式融资。该举措说明国家正在完善项目公司上市的渠道。

2.4  资产证券化

资产证券化是指企业或金融机构把缺乏流动性，但具有未来稳定现金流的资产的财产权作为基础资产，通过结构化的金融工具将其转变为可以在资本市场上流通和转让的票据，并由项目公司发行，出售给投资者来实现资本退出的需要，是一种新兴的融资方式。这种退出方式的融资成本远低于贷款利率，所以对于项目初期通过银行贷款等融资期限短、付息压力大的融资方式，在后期通过资产证券化，引入社保基金、养老基金等长期基金，能很好地解决期限错配的问题。此外，资产证券化还具有高效迅速、收益率高等优点。与此同时，资产证券化要求企业具有稳定的收入、高效的运营及拥有高质量的基础资产，要求较为严苛[5]。

2.5  售后回租

售后回租是一种新型的融资方式，通常是指社会资本将项目公司的项目资产出售给其他企业，随后回租的行为。在运营期间内，租赁公司通过使用者付费、可行性缺口补助等方式获得收益，向资产所有者支付租金，在运营期结束后将所有权以名义价格转入项目公司，把项目公司移交政府，实现资本退出。这种方式在国外广泛应用，但是由于《企业会计准则解释第2号》的规定，项目公司并不具备出售基础设施的权利，所以这种方式在国内的应用极为有限。

2.6  发行债券

发行债券是社会资本筹集资金进行债务转换从而退出PPP项目的一种方式。2017年4月，国家发展和改革委员会印发了《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（以下简称《指引》），对PPP项目专项债券作出规范。《指引》规定，PPP项目专项债券的发行主体可以是社会资本，也可以是项目公司;发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于PPP项目建设、运营，也可以用于偿还已直接用于项目建设的银行贷款;发行的债券品种既可以是项目收益债，也可以是企业债。PPP项目专项债券具有审核效率高、批复文件有效期长、募集资金使用灵活、与ABS形成互补等优势，但同时也具有发行规模小、投资人认可程度低及流动性低等不足[6]。

3  PPP项目社会资本退出机制存在的问题

3.1  社会资本退出路径不明确

当前，社会资本的退出仅限定在由于政策变更、违约事件或不可抗力事件等导致的社会资本被动退出。事实上，一方面，由于PPP项目往往经历设计、建设、运营和维护等多个阶段，参与不同阶段的主体也不同，在每个阶段都会有不同公司组成联合体参与项目。一些公司不会参与整个项目周期，只涉及其中的一个或者几个阶段，当其参与的阶段结束，社会资本方就会有主动退出的需求。另一方面，诸多金融机构具有阶段性参与的意图，目前所采用的融资工具在5～10年左右，为了实现资金流通顺畅，融资结构也需要有适当的资本退出和进入。我国当前政策并没有对社会资本的主动退出作出规定。

3.2  合同体系不够完善

双方在签订项目合同时，往往是采用一定的方法对未来现金流进行估算，从而设置定价和调价机制。即使考虑了货币的时间价值，也不能保证未来由于不可抗力等导致的实际现金流与预期没有差距，所以建立动态且合理的定价与调价机制十分必要。而且项目合同中往往对合作提前终止时双方的责任划分不够明确，对处理程序、争议的解决方式也没有清晰的规定。这在很大程度上增加了社会资本退出时获得合理补偿的难度，阻碍了社会资本的正常退出[7]。

3.3  民营企业资金少，退出方式受限

虽然PPP模式是政府与社会资本的合作，但是就PPP市场数据来看，国有企业的累积成交金额和数量都远远高于民营企业。民营企业由于资金少、融资难，只能参与规模较小的PPP项目。

在退出时，由于资金规模有限，公开上市、资产证券化等退出方式都不适用于民营企业。PPP模式对许多民营企业来说是发展的机会，如果能够切实解决民营企业的资本退出问题，将会大大激发民营企业的参与热情。

4  完善社会资本退出机制的建议

4.1  完善PPP项目社会资本退出的配套制度

完善的法律法规是PPP项目长期稳定进行的重要保障。近年来，我国财政部出台了一系列文件对PPP项目进行规范，退出机制也被置于重要位置，例如国发〔2014〕60號文件提出要“健全退出机制”，财金〔2014〕76号文件要求“重点关注退出安排”，财金〔2019〕10号文件提出“鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道”。这都反映了国家已经意识到了退出机制的重要性。

目前针对退出机制的法律法规尚未出台，对社会资本的退出方式、补偿机制等缺乏详细规定。因此，国家层面应当加快立法进程，对PPP项目社会资本的退出机制进行详细规范，比如何种PPP项目模式对应何种退出方式，以及社会资本退出时政府是否需要给予一定补偿等，来保障社会资本的合法权益[8]。

4.2  建立合理的风险分担机制，引入保险保理制度

PPP项目存在的各种风险，影响合作双方的利益。社会资本承担的风险与其获得的收益对等，才能激励社会资本关注长远目标，避免短期行为，使项目创造出更大的价值。建立合理的风险分担机制和动态定价调价机制，明确在非正常情况下社会资本退出时双方各自承担的义务，有利于合理分配和规避风险，减少因政策变动、不可抗力等对项目造成的损失[9]。

此外，商业保险是转移和化解风险的重要手段。在PPP项目的建设运营中应引入保险保理制度。当使用者付费和政府补助不足时，由保理商向社会资本提供资金融通和风险担保等服务，能够有效降低社会资本的损失，解决资金问题[10]。

4.3  完善合同体系，设置再谈判机制和监督机制

在PPP项目的合作中，社会资本方往往处于劣势地位。尽管项目公司的股权分布中，社会资本出资比例高于政府出资比例，但是在项目决策、项目管理等方面却缺少话语权。另外，由于PPP项目建设运营周期长，有可能出现政府失约违信状况。很多政府在换届之后，对上届政府签订的合同不予兑现，这就增加了社会资本的风险。在双方签订合同时，需要明确涉及项目核心条款，严格界定合作双方的权利和义务及违约后的处理方式，避免出现因合同不明确而造成的争端。此外，还要设置再谈判机制。当出现市场环境变化、政策变动或不可抗力等事件时，双方能够通过再谈判改变相应合同内容，灵活应对意外事件，合理保障双方的合法权益。

同时，监督机制也是必要的。设置一定的惩罚机制，有利于规范双方行为，避免短视行为，保障PPP项目的健康持续运行[11]。

4.4  整合PPP资源，建立全国PPP项目库

我国PPP模式起步较晚，缺乏相关方面的专业资料。PPP项目具有可复制性，有关部门可以建立一个统一的PPP资源中心，整合国内外典型的PPP案例。整合有关项目资料，总结项目背景、项目过程、项目经验等，搭建交流平台，为地方政府和社会资本提供参考借鉴的范本，使双方了解PPP项目的风险和可能遇到的难题，使双方可以参考相似规模、行业的PPP项目建立资本退出机制。

参考文献：

[1]张国.PPP项目社会资本投资退出机制研究[J].建筑经济，2018，39（3）：88-91.

[2]王善才.PPP模式退出机制多样性研究[J].财政监督，2017（14）：90-94.

[3]严卓华，辜浩诚，钟雨洁，等.PPP项目社会资本退出机制研究[J].中国市场，2019（5）：44，46.

[4]周晓亚，李利华.PPP模式中社会资本退出机制探析[J].银行家，2018（5）：72-75.

[5]沈军.市政工程PPP项目社会资本退出机制研究[J].产业与科技论坛，2017，16（14）：232-233.

[6]徐志超，许树生.城市轨道交通PPP项目建设企业柔性退出机制研究[J].中国政府采购，2018（10）：74-80.

[7]杨亚萍，王蕾，刘群英.经营性PPP项目资产证券化退出机制设计[J].工程经济，2018，28（5）：51-54.

[8]武萍，周卉，邢衍.养老服务PPP项目财政运营补贴“进入—退出”机制设计——基于长春市的项目数据[J].社会保障研究，2018（5）：31-43.

[9]王松江，朱黎.PPP项目退出机制综述研究[J].项目管理技术，2019（6）：33-37.

[10]王龙燕.从PPP项目退出机制看民营资本的参与度下降[J].新商务周刊，2017（21）：117-119.

[11]黄华珍.PPP项目资产证券化退出机制的法律分析[J].招标采购管理，2015（11）：40-42.