李欢

摘 要：因现实需求，我国于二十一世纪初将独立董事制度引入上市公司管理，该做法的最终目的是令上市公司保持内部秩序稳健发展。独立董事的职能一般为决策监督、咨询建议，但因独立董事制度实践过程中的种种阻碍，独立董事的职能在很多时候无法充分发挥，存在独立性欠缺、履职积极性欠缺、外部性特征导致独立董事职能效应发挥困难等问题。本文从上市公司完善独立董事内在核心制度、外在保障制度两方面同时入手，对独立董事职能发挥过程中独立性欠缺等问题进行改进，希望以此为上市公司加强内部秩序提供帮助，促进上市公司健康、长远发展。

关键词：上市公司  独立董事  职能分析

一、上市公司独立董事职能常见问题分析

（一）独立性欠缺的问题

关于上市公司独立董事职能独立性欠缺的问题，主要可总结为以下两点：第一，选任程序存在问题。一项针对独立董事职能履行的调查报告显示，有60.2%的相关工作人员认为独立董事任选程序與独立董事职能独立性有关。上市公司独立董事独立性欠缺，主要原因在于独立董事任选过程多由董事会、大股东主导，而在大股东主导下中小股东的利益很容易被忽略，且由于大股东在任选过程中影响过大，最终选出的独立董事往往不具备充足的独立性。第二，薪酬制度存在问题。独立董事从上市公司获取薪酬的方式以及报酬的多少，势必会影响独立董事的独立性。……