黄敬超

摘 要：受产业结构调整影响，近年来，我国上市公司并购重组的规模和数量不断提升，而在企业估值困境的作用下，对赌协议也因此在我国企业并购中实现了较为广泛应用。基于此，本文简单介绍了企业并购中的对赌协议，并结合实例深入探讨了对赌协议在企业并购中的应用，希望由此能够为理念研究与实务操作带来一定启发。

关键词：企业并购;对赌协议;对赌风险

伴随着对赌协议在我国企业并购的广泛应用，各类争议、诉讼、纠纷事端层出不穷，财务造假、经营短视、高估值、难以履行等弊端也因此大量涌现，对赌协议在企业并购中应用存在的较高风险可见一斑，而为了尽可能降低这类风险，正是本文围绕企业并购中对赌协议应用开展具体研究的原因所在。

一、企业并购中的对赌协议

（一）内涵分析

对赌协议简称为“VAM”，即“估值调整机制”，指的是收购方与出让方在达成并购协议时，对未来不确定性情况进行约定，如达到约定标准，收购方需为低估企业价值提供股权或现金补偿，如未达到约定标准，出让方需为高估企业价值提供股权或现金补偿。深入分析可以发现，对赌协议本质上属于一种金融创新工具，其能够以未来实际运营绩效调整企业估值，企业并购中面临的估值困境可由此较好化解。

（二）风险分析

企业并购中对赌协议涉及的理论主要有信息不对称理论、委托代理理论、不完全契约理论，结合这类理论与国内对赌协议的应用实践可以发现，对赌协议虽然能够较好规避企業并购中的估值风险，但同时面临的其他风险隐患必须得到重视，如放松前期调查、扭曲估值定价、经营行为短视、阻碍并购整合、协议难以履行。……