侯志鹏 杨婧

摘 要：合规管理是为适应市场经济运行而探索的一种新兴的内部治理方法。我国的合规管理较早从金融机构开始开展探索，是实现降低企业运营风险的一种重要管理手段。为了快速实现企业的合规管理，通过分析、比较合规管理与传统企业内部控制的共同点和区别点，论证两者整合的必要特性，提出内部控制要素与合规管理进行对应的融合，以期为企业内部控制和合规管理的研究做出一定的贡献。

关键词：内部控制;合规管理;整合

中图分类号：F270      文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2019）14-0016-02

近年来，伴随着我国社会主义市场经济改革的持续纵深发展，我国的公司发生违规经营、内部出现腐败、职务舞弊等事件被曝光的越来越多;一些企业集团的突然倒闭，一些互联网相关的企业反腐事件，都显示着其内部控制在合规管理方面的不足。因此，用什么办法提升企业内部控制水平，将合规管理和内部控制进行有效融合，更好地控制企业抵制违规经营、防止内部腐败和职务舞弊等不合规行为，是本文研究的重点。

一、企业内部控制与合规管理的关系

合规管理的研究目前处于初级时期，关于内部控制和合规管理的相关关系的深入探究还不多。有学者对商业银行的内部控制和合规管理以及操作风险之间的对应关系进行讨论研究。认为内部管控偏重于风险管理方面的体制建设和优化完善，合规管理是侧重于管控相关人员的经营活动等经济行为的管理;认为内部控制的适用范围更为广泛，合规管理是企业内部控制的具体化或是在某一领域的深化。将企业内部风险控制与合规风险的管理进行有效的融合，是合理的完善风险管理框架，对现有的内部控制体制进行动态的解析评估，可以有效促进内控体制的精益化发展。由于关于合规管理与内部控制的相对应的关系深入探究少，因此本文通过比较两者的共同点与区别点来探讨两者的关系。

（一）两者的共性

1.两者都是一种内生机制

内部控制的出现是由于财务舞弊现象的出现，在企业内部逐渐形成的一种监督、平衡的机制，逐步发展成为了对企业的内部从业务、职能及管理层面上进行全面的风险管控的方式手段。合规管理则是内部合规的风险的出现与外部监管的需求，要求在企业的内部建立一种对相关的行为进行监管和控制的方式方法，从单一的应对监管逐渐发展到对职务上的腐败以及贿赂等不合规行为的控制管控。两者都是伴随着企业生产规模的不断壮大以及业务不断扩展发展的，单一的治理体制已经无法有效的满足内、外部监管的需求，内外部需求共同催生了逐步形成合规与内控融合治理机制的需求。

2.两者的目标是一致的

依据对内部控制的意义的界定，它的三个重大的主要目标是经营、财务以及合法的目标。而合法的目标与主体对快速的适应法律和法规有关，这一目标与合规管理的目标有着高度的一致性;合规管理就是针对合规风险进行综合性的评估分析，进而采取相应的措施进行管理控制的活动，以有效保证企业合法合规的经营。两者在最终追求目标上是高度的一致的，合规管理可以更好推动企业实现内部控制管控的合法目标。

3.两者都是动态性的过程

内部控制并不是单一的事件或者环境，而是有效地针对企业行为开展的一系列活动，是一个动态的工作过程。从整体的控制方面来看，包含着制度上的设计、制度有效的执行和制度最终达成目标的评价等阶段;从业务上的控制方面来看，一般是采取事前进行相关控制、事中进行相关控制和事后开展相关控制等措施来进行管控。合规管理是在持续完善的相关制度基础上，对合规相关的风险进行有效的控制并提供相应的有效咨询、教育与培训，积极主动的规避违规事件产生，并主动采取纠正和避免被惩罚的措施，有效的确保內部机构和人员都遵循相关的规章制度，形成动态有机的循环的过程管控。因为企业内外部的监管制度、法规会伴随着环境的改变而进行相应的调整完善，合规管理为了很好适应自身的变化，也应处于一种动态发展的进程中。由此，内部控制和合规管理二者都会伴随着所在的环境的改变而发生相应的改变。

（二）两者的区别

1.两者涵盖的范围不一样

内部控制包含了整个的业务流程，涵盖了整个公司范围的全部业务流程的控制，保障企业内部相关制度的稳定性、合法性以及有效特性，针对相关制度的薄弱环节提出合理有效的建议，促使企业沿着合理运营成本进行有效控制，达到改善和优化企业经营状况的目的。而合规管理则主要是针对企业内部的规章制度以及外部的相关的法律的实施和反馈的状况进行的实时监督和评价，对不合规行为进行对应的审查，对合规风险开展有效的预防工作，因此，内部控制包含的范围要比合规管理更为广阔。

2.两者的控制手段不一样

内部控制最为主要的方式是通过环境控制、风险对应评估、活动相关控制、有效信息沟通以及实时的监督五个方面实现对企业有效的控制。而合规管理是通过合规管理体系的建设，构建合规培训的体制、监督的体制以及合规风险控制的相关体制，来实现对相关合规风险的有效管控。简言之，内控主要着重于以管理手段“要我控制和减少风险”的制度运行，合规管理主要着重于培养“我要减少和控制风险”的意识及管控手段的高端设计及运行，两者的控制手段尽管有着不同的方面，但存在着一定的共通的特性。

经过对内部控制与合规管理的比较，合规管理和内部控制是互相包容和相关的关系，合规管理与内部控制体制互相融通、互相促进，合规管理是内部控制体系设计所应遵循的的一种理念及方式方法，合规管理能最为有效地推动企业内部生产、经营管理行为的审查和管控。从两者的最终目标来看，合规管理是为了促使企业按照内外部的制度及法律规章开展相关工作。从合规所遵循的这一目标来看，也是非常契合内部控制的基本目的的。合规管理和内部控制能在企业的内部形成有效的互动，并与内部的审计机构构成企业内部监督的控制管控系统。从风险管控的方面来看，通过内部控制有机的整合，将合规管理防线与审计防线共同发挥作用，才能共同构建企业的全面风险控制体制。合规管理和内部控制都是公司治理的内在要求。公司运营合规是公司开展生产经营活动遵守法规政策的体现，公司运营合规是公司治理体系最为有效的充分条件。合规管理与内部控制两者都是公司内部运营、监督有效实施的方式，两者互相渗透、相互推进，共同不断地完善公司内部的治理环境。

二、内部控制与合规管理整合的必要性

（一）完善内部控制体系

随着企业内部控制的逐渐发展和完善，内部控制体制也逐步吸收新的理念，从单一的控制发展到了综合的管控，从单一的防止舞弊发展到全面的风险管控。内部控制通过对内部资金、物流以及相关的人力资源流进行有效的管控，最终实现对企业的政策、经营、财务上和公司战略上的风险管理。然而，这些有效的信息流管控主要都是以财务方面的信息进行反馈的，缺乏对非与财务相关的信息的有机整合。将合规管理与内部控制进行有效的整合，合规管理部门可以通过统计企业的不合规行为或事件数量、监管处罚的相关报告以及内部的检举等内容，对企业的非财务信息数据進行整合，并形成最终报告，从而全面掌握企业的经营状况。

（二）改善公司治理环境

公司治理是通过一系列的包括正式或非正式的、内部的或外部的体制来调动公司与所有利益相关者之间的关系，保证公司决策的科学化，从而实现维护公司各方面利益最大化的一种运营体系。这种科学有效的决策不仅需要通过对市场等外部作用的发挥，公司治理机制存在的差异，更要求股东大会、董事会和监事会等公司内部建立的治理体制机制发挥积极的作用。合规管理对企业的内部治理体制机制而言是对董事会以及监事会依法行使职能的一种重要的补充，是完善公司治理的重要方面。对于监事会来说，监事会的主要作用是对公司的董事会和高级管理人员的监督，而合规部门则是对公司及公司员工的经营行为合规状况进行监督;监事会偏重于事后的监督监管，而合规管理则偏重事前和事中的监督和实时管理。合规管理部门与监事会可以形成对公司的全面的监督管控。

（三）促进内部审计、合规管理的协同

内部审计和合规管理的工作都是内部控制管控的方法和手段，两者在内部控制的体制当中虽然都有自身的侧重但又协同合作。合规管理是针对企业各项相关业务的提前的审查和工作进行中的实时监控，并对董事会负有重要责任;而内部审计则是开展审计委员会给予的对企业内部管控的监督评价的职能与责任，是有效评价企业内部各职能相关部门的内部控制有效性的相关工作的执行者，且审计最终结果也会作为公司的年终考核的判别之一，有助于提高企业员工的危机意识和内部制度有效执行的意识。

内部审计和合规管理的协同作用主要体现在相关的信息沟通和传递方面。对内的合规管理可以最有效地利用内部审计结果，对企业内部的不合规行为进行审计;对外的合规部门是联系外部监管部门的重要对接部门，需要将相关行业的最新监管规则、外部监管的反馈意见以及风险监控最终出具的报告以及违规处罚的相关报告及时有效地传递给内部审计对应的部门。而内部审计部门则需要整合有关的信息数据，发现内部控制的不足，提出对应的整改意见和建议，推进企业内部的控制管控得以准确快速有效运行。

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