樊 健

一、问题的提出

股东知悉所投资公司信息的权利，被称为股东知情权或查阅权。(1)参见庞梅：《股东知情权：从利益平衡到法律适用》，载《法律适用》2007年第8期。知情权对于股东监督董事、高管和行使其他股东权利，具有重要作用。“作为一种起点意义上的权利，股东查阅权是股东分享和利用公司信息资源的基础，更是实现科学决策、监督管理层等其他权利的前提和基础”，(2)彭真明、方妙：《股东知情权的限制与保障——以股东查阅权为例》，载《法商研究》2010年第3期。“在整个股东权利体系中发挥救济、辅助性作用。”(3)李建伟：《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，载《法律科学》2009年第3期。因为“股东只有知道公司的股本构成的成分、比例后才能正确行使表决权；只有了解公司的资产负债比例、公司有无重大担保等情况后，才能判断投入资本的安全性；只有了解公司的相关市场行情后，才能正确地选择管理者、决定公司的经营思路，才能正确行使提案权；只有了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表诉讼权、建议和监督的权利”。(4)参见宋从文：《股东知情权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。对于公司股东的知情权，尤其是有限责任公司股东的知情权，(5)就上市公司股东的知情权而言，《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等对于上市公司应当对外披露的信息作了大量的规定，以期建立公开和透明的证券市场。但是，证券法等所规定的上市公司信息披露义务与公司法所规定的股东知情权有若干不同之处：第一，上市公司信息披露的对象，除了上市公司股东之外，尚包括证券市场的投资者(上市公司的潜在股东)。……