摘 要：“国美之争”中出现总经理架空大股东的局面，此为企业调整公司的治理结构敲响了警钟。如何在充分发挥职业经理人等专业人才的才能实现共赢的基础上，尽量避免经理层违背所有者的意愿侵吞公司财产损害利益相关方成为现代公司治理关注的重点。

关键词：公司经理；经理制度；公司治理

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2018）23-0228-01

作者简介：朱昱彤（1994-），女，汉族，江苏南通人，上海海事大學，法律硕士研究生。

一、经理的概念

（一）经理的定义

根据我国《公司法》第46条和49条，我们可以总结得出，经理具有三个基本特征：

1.经理是由董事会决定聘任或解聘的。经理是处于董事会的控制之下的形式具体管理职能的人，组织实施董事会的决议，对董事会负责。

2.经理的权利是微观执行权。股东（大）会负责宏观决策，董事会手握宏观控制权，董事会再将微观的具体事项执行权交给经理，经理在授权范围内从事日常经营活动。

3.经理是公司的雇员，属于高级雇员。经理是以出卖自己的经营管理才能等一系列劳务来换取薪酬的工作。

由此三点我们可以总结出：经理是由董事会聘任的，负责公司日常经营管理工作的，在法律、规章及公司章程规定和董事会授权范围内行使职权的高级管理人员。

二、经理与各公司主体之间的关系

（一）董事会与经理是委托代理关系

“经理一切权力来自董事会，经理是附属于董事会而不是独立于董事会之外的”。经理是由董事会聘请的符合公司管理经营需要的人员，经理的权利基础是董事会的授权，所以经理对董事会负责，并接受董事会的监督。……