陈鹏远

商业银行押品管理中三个疑难问题分析

陈鹏远

押品是商业银行缓释信用风险的重要工具，但其功能的有效发挥依赖于专业规范的押品管理。文章结合商业银行押品管理工作实践，对押品管理工作中的押品价值判断、押品集中度管理以及押品处置变现这三个疑难问题进行了研究，分析了问题产生的原因，提出了破解的思路和策略，对于规范押品管理、充分发挥押品功能具有重要意义。

银行押品；价值管理；集中度；处置变现

押品是商业银行贷款的第二还款来源，能够有效降低违约概率和违约损失率，对于缓释贷款的信用风险具有不可替代的作用，因此押品管理在商业银行信用风险管理体系中占据了重要地位。近年来，经过不断的改革发展，我国商业银行的押品管理水平总体上有了明显提升。同时，随着市场环境的不断变化、银行业务的加速创新、押品体量的快速增长，商业银行押品管理工作压力持续增大，疑难问题不断增多，其中押品的价值判断、押品集中度管理以及押品的处置变现是当前面临的重点难题，这三个难题根植于押品管理的核心环节，非常值得分析和探究。

本文结合当前商业银行押品管理工作实际，对上述三个疑难问题进行了研究分析，希望能为商业银行进一步完善押品管理工作、提升风险抵御能力提供一些借鉴和参考。

一、押品的价值判断

做好押品的价值判断是充分发挥押品风险缓释功能的基本前提。商业银行在考虑给借款人发放多少贷款时，首先要对借款人的第一还款来源进行调查，如果第一还款来源不是非常充分可靠，就会要求抵质押人提供押品进行风险缓释。当商业银行要求押品为贷款提供全额担保时，通常会依据以下公式来确定在押品项下最多可以给借款人发放多少贷款：最大可贷金额=抵押价值*抵质押率。

抵押价值是指在评估时点，在充分交易的条件下，按照市场价值处置押品后抵押权人可以用于优先受偿的价值，是对押品当前价值的一个认定。抵质押率主要是为了防范市场变动、快速变现等因素造成押品最终变现价值贬损，而对当前抵押价值做的一个折扣，目的是为了确保最终变现价值也能够覆盖贷款的风险敞口。可以说，做好押品的价值判断，就是要评估好押品的抵押价值并确定一个合理的抵质押率。

但在这个公式的运用当中，一些商业银行对抵押价值的认识存在偏差，对影响抵质押率的因素理解不到位，往往高估了抵押价值或者设置了偏高的抵质押率，从而得出了过高的最大可贷金额，并因此埋下风险隐患。

（一）抵押价值的正确理解

抵押价值的一个重要特点是债权人可以用于受偿的价值，因此在确定抵押价值时，必须在其市场价值的基础上扣除法定优先权，只有扣除后的部分才能优先用于清偿银行债权，用公式表述为：抵押价值=未设立法定优先受偿权下的市场价值-优先受偿权。这里，优先受偿权是银行需要重点关注的内容。以房地产类押品为例，优先受偿权主要包括已经设定的抵押权金额、划拨土地出让金、在建工程款等等。上述项目都是按照现有法律规定，在处置押品时可以优先于商业银行的受偿金额。因此，抵押价值用公式可以进一步表述为：抵押价值=未设立法定优先受偿权下的市场价值—已抵押担保的债权额度—划拨土地的土地使用权出让金—拖欠的建设工程价款——其他法定优先权（如优先受偿的税费）。在押品评估实践中，商业银行往往容易忽视对押品优先权的调查和扣除，导致抵押价值虚高，进而影响最终贷款受偿情况。

（二）抵质押率的正确理解

影响商业银行确定抵质押率的因素很多，主要包括三个方面因素：一是借款人资信情况，借款人资信好，违约风险小，抵质押率可设置高些；二是贷款期限，贷款期限越长，借款人资信状况、押品状况变动的风险越大，抵质押率可设置低些。三是押品情况，也是影响抵质押率设定的最主要的因素。商业银行在确定一笔贷款的抵质押率时，首先应当根据押品情况进行分析以确定抵质押率，然后再根据借款人的资信状况、贷款期限等其他影响因素进行适当调节。

设定抵质押率的根本目的是当第一还款来源出现问题时，押品的快速变现款能够覆盖全部贷款的风险敞口。因此，要对该押品最终变现价值进行一个提前判断，抵押价值在贷款期间贬损程度越小，最终变现价值就越接近抵押价值，抵质押率就可以设定的越高。因此，确定抵质押率前，需要对以下影响押品价值贬损的因素进行分析。

1.押品市场价值的下跌风险。影响押品市场价值下跌的主要有以下三个方面的因素：一是实体性贬值，即由于使用磨损和自然损耗造成的贬值；二是功能性贬值，即由于技术相对落后造成的贬值；三是经济性贬值，即由于经济周期、市场环境变化引起的贬值。以房地产为例，造成其价值下跌的原因包括：一是房地产的使用和维护情况。随着时间的推移，建筑物出现了自然老化、使用磨损，同时人们观念变化、建筑技术进步后不断追求功能更好的房屋，导致建筑物抵押价值的下跌。二是区位因素。房地产位置固定后无法变动，如果其所处的区域情况发生变动就会直接影响其价值，比如房地产所处的自然环境或人文环境恶化、区域交通拥堵或城市规划不利于该区域的发展，都将导致房地产价值的下跌。三是经济周期、市场环境因素。经济下行期间，房地产居住需求、投资需求下降，在需求小于供给时，价格出现下降。四是房地产政策影响。房地产容易受到土地政策、税收政策的影响，增加土地供给、提高房屋相关税费都可能导致房屋价值下跌。

2.押品快速变现时的价格折损。商业银行处置押品通常会通过拍卖的方式进行强制处置，并要求在短时间内变现。上述交易方式的弊端也显而易见，由于交易时间短、买卖双方信息交换不充分以及对银行拍卖房产的心理排斥会导致最终变现价格比一般公开市场价格要低，低于的部分就是押品快速变现所造成的价值折损。折损的程度主要取决于押品的变现能力，变现能力强的，价格折损的少，变现能力差的，价格折损的多。以房地产为例，影响变现能力的有以下几个因素：

通用性。是指押品规划用途是否常见、普遍使用，如果房地产的适应面较广，那么就具有较强的通用性，变现能力越强。房地产价值量的大小、用途都会影响其通用性。一般而言，大宗的房地产因为价值量大相对变现困难，商业和居住房地产因用途较广，比工业厂房在拍卖时更易接近当时的市场价值。

独立性和可分割性。独立性是指押品是否可独立使用而不受限制；可分割性是指押品在物理上、经济上是否可以分开来使用。比如，一家工业厂区内厂房、办公楼、职工宿舍分别抵押给了不同银行，如果不同的银行分别处置各自的抵押房屋，由于各自房屋独立使用性太弱，势必会影响各自的变现能力，如果协调后整体处置，就会大大提高变现能力。

区域市场状况。抵押房地产所处的区域交易活跃的，则有利于抵押房屋的变现，如果所在区域房地产市场不够成熟，交易不多，那么其变现能力就会较弱。

以上三个方面是造成押品变现价值贬损的主要因素，也是商业银行考虑抵质押率时应当重点关注的问题。除此以外，贷款利息、变现时产生的税费在设定抵质押率时也要加以考虑。

1.贷款利息。商业银行在办理抵押贷款时，通常会在合同中约定，押品担保的范围包括贷款本金和贷款利息，因此，抵押价格除了要考虑覆盖本金外，还要考虑覆盖贷款利息。贷款利息的增加与贷款逾期时间相关，而贷款逾期时间又与押品处置所需要的时间相关，即与押品变现能力相关。因此，变现能力越强，押品需要覆盖的利息越少。

2.变现时产生的税费。拍卖变现的费用和税金，主要有强制拍卖费用、拍卖佣金、律师费、评估费、交易手续费、营业税即附加印花税等等也需要通过押品变现款来清偿，也应当在设定抵质押率时一并考虑。

（三）最大可贷金额及抵质押率的确定

为了确保押品最终变现价值能够覆盖贷款本息以及变现产生税费，根据前述相关内容，商业银行应当根据如下公式确定最大可贷金额：最大可贷金额≤抵押价值—可能存在的市场价格下跌-快速变现的价格折损—贷款利息—变现产生的税费。抵质押率也可以通过以下公式来确定：抵质押率≤（抵押价值—可能存在的市场价格下跌—快速变现的价格折损—贷款利息—变现产生的税费）÷抵押价值*100%。

实践中，各商业银行会根据押品种类不同确定不同的抵质押率上限，这个上限也是若干押品处置历史数据分析后得出的结论，大体反映了此类押品变现值与抵押价值的比率。但是，各商业银行在确定单笔贷款的抵质押率时，除了要确保不超出行内规定的抵质押率上限，还要对个体押品的情况进行分析，对其市场价值下跌风险、变现能力进行预判。如果该押品的市场价值趋势、变现能力明显弱于同类押品，还应当在行内规定的抵质押率上限基础上进行适合调减。只有这样，才能防范住个体风险，并在日积月累后实现整体风险防范能力的提升。

二、押品集中度管理

集中度风险是指银行在同一业务、同一客户、同一产品领域中风险敞口过大，可能对银行带来损失甚至威胁持续经营能力的风险。比如，商业银行对某一行业客户的贷款数额占比过高，一旦该行业发展受到不利因素影响，那么该行业的贷款就会受到较大冲击；又比如商业银行对于某一个集团客户提供的贷款数额占比过高，一旦该集团客户经营恶化，该集团客户名下的贷款就面临较大的风险，从而给整个银行的贷款质量造成严重危害。所谓押品集中度风险，就是指单一押品或单一种类押品占比过高产生的风险。一旦单一押品或单一种类押品价值大幅下跌，就会导致相关贷款担保效力严重弱化，由于此类押品担保贷款所占份额过大，会对商业银行带来的巨大信贷风险。

（一）押品集中度管理的难点

1.押品集中存在短期利益诱惑，主观上很难扭转

商业银行在业务发展过程中，无形当中就会在业务领域、客户群体以及业务产品上产生集中，其根本原因在于集中可以减少银行边际成本，产生规模效应。比如在客户集中方面，银行一旦熟悉了某个客户并且这个客户可以给、带来不错的业务收益后，银行可能就会将更多的信贷资源投放到这一个客户身上，如果这个单一客户基本能够满足银行的信贷投放需求时，银行就不太愿意花费更多的人力物力去营销新的客户。这样做，一方面，银行减少了尽职调查新客户所需要花费的成本；另外，随着单一客户业务量的增长，银行对该客户的边际管理成本也在逐步递减。因此，商业银行乐于看到客户逐步集中。押品集中后也会同样产生类似效应。近些年来，房地产市场行情火热，价格一路上涨，商业银行对房地产类押品青睐有加，房地产抵押贷款金额不断攀升。到目前为止，房地产相关贷款的占比已经超过了总贷款的1/3，个别银行的房地产相关贷款占比甚至超过了50%，押品集中度风险正在快速积聚，潜在风险隐患不断加大。

2.押品集中度过高会产生巨大的潜在风险，一旦集中的某类押品价格下跌，将会导致严重的后果

2008年美国次贷危机爆发后，我国一些城市的楼市出现大幅下跌，造成了许多银行房屋按揭贷款不良率飙升，甚至出现了“断供潮”这种极端的情形，对银行的资产质量造成了极大的威胁。虽然在此期间，不少商业银行加大了抵押房屋的处置力度，但在房屋价格走势不明朗的情况下，处置变现难度很大，即使最终变现了，由于价格跌幅过大，也无法填平风险敞口。后来随着房地产市场逐渐企稳，才避免了更加危险局面的出现，但押品集中度风险的强破坏力已经可见一斑。当前，楼市价格又接连创出历史新高，房屋抵押贷款的占比又处于高位，如果继续放任不加以控制，一旦楼市出现价格调整，银行将面临巨大的风险。

3.集中度风险虽然危害很大，但不易被重视

集中度风险不像信用风险，一旦贷款逾期后很快就会表现为不良，就会增加商业银行的拨备计提从而影响其利润。集中度风险在其爆发前，不会对商业银行造成任何损失。相反，如前所述，在集中的过程中，还会给商业银行带来可观的收益，并且往往是集中度越高边际收益也会越高。正因为这一点，即使商业银行可以通过数据分析监测到集中度越来越高，但仍然可能不会加以重视，甚至出于追究高收益而放任集中度风险的积聚。

（二）押品集中度管控措施

加强押品集中度管控，从根本上需要商业银行自身搭建起有效的管控机制，当然，也需要监管部门加强该方面的监管，防止个别商业银行因为短期利益的诱惑而忽视管控体系的建立。

1.各商业银行应当建立起押品集中度管控体系

一是根据风险状况制定单一或单类押品集中度控制指标，可考虑分别设定警戒性指标和底线性指标，进行分类管理，对于触及警戒线指标和底线性指标分别做好相应的应急预案；二是指定牵头部门负责押品集中度数据的监测、统计和控制，制定押品集中度控制的路径和方法，对于超出控制指标的机构和人员可采取暂停业务、削减贷款额度、置换担保等强制措施；三是加强押品的压力测试工作。模拟各种极端情况下的情景，根据压力测试的结果，对集中度风险进行提示、预警、干预；。四是通过特殊业务模式分散押品集中度，例如对于单一押品金额过大的，可采取银团贷款的方式分散风险；对于单一种类押品占比过高的贷款，可以采取资产证券化的方式进行风险分散。

2.监管部门通过下发集中度控制指标或者开展窗口指导，引导商业银行加强押品集中度管理

目前，监管部门对于集中度管理已经越来越重视，对部分集中度指标已有明确的监管规定，例如规定对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十、单一集团客户授信余额不能超过商业银行资本净额的百分之十五。在《商业银行押品管理指引》中首次明确提出“商业银行应加强押品集中度管理，采取必要措施，防范因单一押品或单一种类押品占比过高产生的风险。”后续，监管部门可根据商业银行指引的执行情况，决定是否采取更加严厉的监管措施，比如规定重点押品的集中度控制指标，对押品集中度指标设置过高或者执行不严的商业银行采取窗口指导、行政处罚等监管措施。

三、押品的处置变现

近年来，我国商业银行经历了一轮新的不良贷款上升周期，不良资产处置工作成为各家银行的重中之重，投入了大量的人力和物力，但从实际效果来看，并不尽如人意，特别是押品处置难问题尤为明显，变现难、变现价值大幅缩水等现象较为普遍，严重影响了押品的信用风险缓释作用。

（一）押品处置难的原因

1.银行内部管理、操作不当

一是对押品的准入把关不严，直接导致抵质押无效或押品无法变现。例如，对押品变现能力重视不够，过度介入专业性过高、通用性不强的押品，导致处置困难。二对押品贷前调查不到位，导致受偿情况低于预期。例如，接受在建工程抵押前未调查清楚工程款情况，由于工程款的清偿顺位优先于抵押权，导致押品变现款无法优先偿还银行债权；三是对押品的权利状态监控不到位，导致法律风险的产生。例如在最高额债权确定期间内，当押品被司法查封后仍然发放贷款，导致新发放贷款不受押品担保，造成债权悬空。四是财产保全不及时，导致押品被其他债权人先行查封，丧失押品处置主动权，影响了押品的处置进度。五是商业银行对拍卖规则、市场状况了解不够，拍卖前准备不足，过高设置押品拍卖的起拍价，导致拍卖流拍。

2.债务人恶意欺诈、阻挠

一是抵质押人虚构押品骗取贷款，造成无押品可供处置。例如出质人通过虚构合同、伪造发票等形式骗取应收账款质押贷款；又例如仓单质押人与托管方勾结将仓单进行重复质押。二是虚假租赁干扰押品执行。根据“买卖不破租赁”的法律规定，如果押品在设押之前已经租赁，抵押权行使不影响租赁合同的继续履行。实践中，一些房产抵押人为了阻挠房产处置，采取虚假租赁并约定租金已经一次性付清的方式，架空银行抵押权。三是抵质押人滥用法律保护程序，通过躲避不见、滥用异议等方式拖延处置时间，影响了押品处置效率。四是虚增评估价值导致变现价值贬损严重。例如，一些评估专业机构或内部评估人员受到利益驱使，与抵押人合谋故意高估押品价值，导致最终变现价格严重缩水、贷款无法清偿。

3.相关外部环境有待改善

一是司法处置效率有待提升。受到司法渠道“案多人少”状况的制约，押品的诉讼执行效率仍然较低，处置周期较长，一般需要半年至一年时间。二是案件处理规则运用不当。例如，一些部门单位在案件处置中机械沿用“先刑后民”原则，不对押品涉案性质进行定性，就简单的对押品进行刑事查封，导致正常的民事执行程序无法正常开展，银行合法债权被不当搁置。三是押品登记部门履职不到位，登记手续不规范。例如一些地方的房屋登记部门，在办理抵押登记时未按照抵押合同约定将贷款利息登记到担保范围当中，导致银行通过司法程序诉请利息担保权益时得不到支持。四是交易过户政策设置障碍。近段时间，个别地方政府出台文件，要求司法拍卖也要适用住房限购政策，对押品的司法拍卖成交率和成交价格产生了不利影响。五是一些地方政府出于维稳、拆迁、地方保护的需要，对商业银行正常的押品处置工作进行干涉，对银行处置押品工作造成了较大的困扰。

（二）缓解处置难的应对之策

1.做好押品抵入前的分析和调查

一是加强对押品真实性的调查。例如，在办理应收账款质押前，对应收账款的真实性进行核实，要求次债务人出具付款确认函来确认应收账款真实有效，同时也能对账款回款路径进行控制。二是加强押品变现能力的关注，对于变现能力弱的押品要适当调低抵质押率，并事先对此类押品的使用领域、市场交易情况进行了解，提前掌握此类押品的同类或上下游用户，一旦需要处置变现，可以运用前期掌握信息进行拍卖推介，提高变现成功率。三是对押品抵押价值的关注，重点关注押品存在的法定优先权，例如，划拨用地的土地出让金、在建工程款、船舶优先权、优先税费等等。确定抵押价值时要先扣除这些法定项目，再根据具体押品的抵质押率确定最高可贷金额。

2.提前做好有关法律风险的防范

一是做好证据的保留和固定。例如，针对抵押人利用租赁合约对抗抵押权的问题，银行要在抵押前实地走访抵押物。如果已经存在租赁的，要将租赁情况作为押品的权利负担进行审批，有条件的可以要求承租人向银行出具承诺函，同意在银行行使抵押权时放弃承租权；如果当时不存在租赁的，应要求抵押人书面说明并对押品现场进行拍照摄像以保全证据。二是通过合同约定防范风险。在贷款业务中，银行始终处于信息地位的劣势方，需要通过设置严密的合同条款以争取对银行权益的保护。例如，为了防范抵押人失联导致法律文书送达困难进而拖长诉讼周期的问题，商业银行可以按照有关司法解释的规定在抵押合约中增加送达地址确认条款，可以有效节约法律文书的送达时间，从而缩短押品的诉讼周期。三是注意特殊业务的法律风险。在一些特殊抵押贷款业务中，法律对商业银行放贷行为提出了更高的注意义务，如果没有尽到，就会产生“脱保”风险，因此应当特别加以防范。例如，在借新还旧业务中，应明确告知抵押人所担保的贷款用途，并要求其书面确认知晓并同意；在最高额抵押贷款中，如果在债权确定期间内新发放贷款的，应当对押品状态进行查询，在确认没有查封等限制信息后才能够放款，以避免不必要的法律争议。

3.积极探索押品处置的新思路

一是探索更加快捷的押品处置程序。为了提升押品处置效率，国家出台了多项政策法规，支持商业银行通过实现担保物权程序、强制执行公证程序来解决押品处置效率的问题。因此，商业银行可以利用当前的有利的政策环境，对符合条件的抵质押贷款，逐步尝试、推广运用上述处置模式。二是尝试协议确定拍卖保留价，提高押品处置效率。目前，押品拍卖保留价基本上是参考司法评估价确定，而司法评估程序复杂，对押品的处置效率造成了不利影响。因此，对于房产、车辆等市场价格比较透明的押品，商业银行可以与抵押人协商，依照市价确定保留价，既可以节省评估费用也提高了处置效率。三是尝试建立押品交易信息平台。2016年底，青岛银行业联合建立的青岛银行业押品资产交易信息发布平台（简称“青岛银行业押品网”）正式上线运行。平台集中了当地商业银行拟处置的商业用地、住房、机器设备、机动车、股权各类押品信息，实现了押品处置信息的集中投放，有效缓解了押品处置市场信息不对称这一难题，值得借鉴和参考。

4.争取外部环境的理解和支持

一是加强司法机关的沟通和交流。主动就押品处置过程中的障碍和问题同司法机关进行沟通，对于抵押人恶意串谋损害银行合法利益的行为，要加强证据搜集和观点论证，积极寻求司法机关的支持。二是积极发挥银行业协会作用，通过协会的维权力量，就重大问题同与法院、有关政府部门进行沟通和协商，维护银行业自身的合法权益。近年来，部分银行业协会与当地司法部门加强了交流和协作，通过开展交流座谈会、账户查控合作等形式，建立了比较好的沟通联络机制。有些银行业协会与当地法院还开展了金融案件督办活动，在一些疑难案件的处理中发挥了重要作用。三是加强对房屋管理部门的沟通，争取尽快实现银行内部押品管理系统与抵押登记信息系统的联网核查功能，提高银行业查询押品信息的效率，为商业银行提升押品管理能力提供信息支撑。

[1] 全国人民代表大会.中华人民共和国物权法[Z].2007.

[2] 中国银监会.商业银行押品管理指引[Z].2017.

[3] 陈一洪.商业银行押品评估:现状、经验与启示[J].华北金融，2015，(08)：22-25．

[4] 田力平.商业银行押品风险的管理问题[J].沈阳大学学报(社会科学版)，2014，16(3)：299-333．

[5] 刘长江.我国商业银行抵质押品管理中存在的问题及对策研究[J].河北企业，2012，(08):13-14.

[6] 魏国雄.集中度风险管理问题与防范[J].银行家，2010，(06):10-14.

F832.33

A

1008-4428（2017）10-97-04

陈鹏远，男，江苏扬州人，南京大学，研究方向：商业银行风险管理。