张贵民

摘 要：PPP项目高速发展的3年来，出现了诸多问题和风险，从2017年开始，财政部及国资委先后下发文件规范PPP项目，称为“PPP新政”，该新政对PPP项目产生一系列的巨大影响，特别是对融资的影响关乎全局。本文从新政对PPP业务影响及应对策略等方面进行探讨，并通过案具体案例形式进行剖析，为央企投资的类似的PPP项目融资等问题提供一些有益的思路。

关键词：PPP新政 业务影响 应对策略

1、新形势下“PPP新政”对PPP业务影响分析

从2017年开始，财政部及国资委先后下发92号文和192号文，对PPP项目融资及央企PPP项目投资规模及收益均有了诸多规范。

该文件从总体上而言，有利于规范目前PPP市场无序、低价中标及部分央企不量力而行的投资行为，促使市场向健康方向发展。

目前对存量PPP项目及后续新投资PPP项目产生不可估量的巨大影响是2018年3月30日财政部下发23号文《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》，主要有：

1.1项目资本金不得利用金融企业债务性资金

根据23号文规定，“除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金”。

该规定既对政府提出要求，同时也对PPP项目的社会资本方提出要求，项目资本金不得通过金融企业债务资金解决，虽然在以往公司企业法对注册资本金的来源亦有要求，要使用公司自有资金，但在实际执行中还是有很多的方式给予解决，这次又明确规定，则金融企业在放贷的时候对PPP项目资本金的来源有更严格的要求。

1.2按照“穿透原则”进行加强资本金审查，如违规或不实则要求国有金融企业不得向其提供融资。

财政部23号文“国有金融企业向参与地方建设的国有企业或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求，若发现存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金或以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资”。

这个规定对目前存量PPP项目及后续投资新建PPP项目将产生巨大的影响，目前存量的PPP项目为了解决“出表”问题，若按“穿透原则”进行审查，很大一部分PPP项目均存在“明股实债”或“股东借款”等问题，按该规定，国有金融企业不得提供融资，则这些项目将面临“断贷”的风险，后续新建PPP项目则很难顺利“出表”。

2、应对策略

2.1合理利用“共同控制”解决“出表”及“明股实债”问题

目前存量PPP项目为了解决“出表”问题大多存在“明股实债”的问题，根据新规，很可能面临“断贷”的风险，可以通过一些运作合理利用会计“共同控制”准则解决该问题，尤其是在后续新建的PPP项目更是可以给予借鉴。以南京地下空间PPP项目为例。

南京地下空间PPP项目项目资本金25%，葛洲坝方出资75%，政府方出资25%，一般来说是葛洲坝方控股，项目公司财报将并入葛洲坝方的财报。通过对PPP协议及项目公司章程进行梳理发现，在几乎所有重大的问题上均需要股东双方一致同意方可通过，也就是股东双方实质均没有控股权，则符合会计准则“共同控制”原则，股东双方均按照权益法进行核算，均不并表，合规合法的解决了“出表”的问题，即避免为了“出表”不得不的进项“前端股权融资”，实质该项目的投资收益条件很难吸引到真正的投资者，即使投资也是按照“明股实债”进项的操作，投资者收取的还是固定的收益。通过共同控制很好的解决了“出表”的问题。

对投资利润有限、需要靠施工利润弥补的存量PPP项目且可以引入一家央企，通过项目股权互相持股投资，以股权投资比例和施工份额换取其加入符合共同控制的要求，解决存量PPP项目的“明股实债”问题，防范“断贷”风险。

对于投资利润有限、需要靠施工利润弥补的存量PPP项新建PPP项目，在投标阶段，即和一些央企或民企组成联合体投标成为社会资本方，为“共同控制”及“出表”奠定基础。

2.2 引入基金等真正的社會资本方解决项目资本金合规问题，以规避新政的影响

对于投资利润能有效覆盖成本并对诸如基金等社会资本方有较大吸引力的PPP项目，建筑业央企可以通过引入基金等真正的社会资本方，真实出资项目资本金，规避新政的影响。建筑业央企可以通过小额参股的形式撬动PPP项目建筑业务，实现投资PPP项目的目的。

2.3通过一系列的内部及外部措施解决项目资本金来源的问题

“共同控制”解决了PPP项目“出表”及项目配套的债务性融资合规性等问题，PPP项目项目资本金还得社会资本方来解决，项目资本金来源对于主业为建筑业的央企而言可以通过一些措施可以给予一定程度的解决，主要有：（1）加强集团公司所属二级单位的资金归集，扩大集团公司资金池规模，根据各单位对集团资金池的贡献大小，给与各单位的PPP项目不同额度的资金支持；（2）合理运用二级单位的授信额度，通过一些合理交易换取一些资金用于项目资本金，规避债务融资不得用于项目资金金的规定；（3）利用类似金融机构资金诸如保险资金、利用融资租赁工具、利用部分财务公司及投资公司作为通道进行融资，也一定程度上解决项目资本金问题；（4）集团公司根据某些情况，发行股票及具有权益性质的公司债，募集权益性资金，解决资本金来源合规性问题。

3、结论

“PPP新政”对建筑业央企存量及新投PPP项目产生了巨大的影响，如何破解投融资难题，迫在眉睫。本文结合案例对此进行了一些探讨，通过“共同控制”可以有效的解决当前存量PPP项目的迫切“出表”问题和融资合规性问题，防止出现在建PPP项目资金链断裂的风险。

参考文献：

[1] 宋永杰.城市基础设施PPP项目融资风险管理研究[D]；广西大学；2014.

[2] 亓旭；PPP项目的风险分析[D]；北京交通大学；2007年.