贾海明

摘 要：内部控制信息披露对于上市公司公司治理非常重要，但目前国内A股上市公司内部控制信息披露普遍存在着较大的问题，很多公司存在重形式、轻内容、过于模式化的问题，信息披露质量较低。建立完善的内部控制体系是当前上市公司治理结构的迫切需要，上市公司只有具备完善的内部控制，其年度报告、临时报告等披露信息的正确性和真实性才能最大程度得到保证。本文通过对内部控制信息披露必要性、现状及原因，提出相应的建议。

关键词：上市公司 内部控制 信息披露

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）07（c）-096-02

近年来，国内证券市场陆续发生多起上市公司会计造假案件，如万福生科、绿大地等，说明我国上市公司的公司治理中内部控制的极其薄弱。上市公司所披露的内部控制信息的质量，不仅反映是否已经建立完善的内部控制系统和对信息披露责任的认识，更影响到投资者等利益相关者的判断和决策，因此，完善上市公司内部控制信息披露具有非常重大的意义。

1 我国上市公司内部控制信息披露的必要性、现状及原因分析

良好的内部控制信息披露制度可以最大程度保证财务报告等信息的真实性和完整性，提高上市公司的透明度，是企业公司治理的重要目标。良好的内部控制制度能够规范企业经营行为，能够最大程度防止、及时发现和纠正企业财务报告和临时报告中重大会计差错和舞弊等现象。良好的内部控制披露制度提高管理当局的内部控制意识，及时发现企业存在的重大经营风险，如管理层偏好高风险，太过激进，财务杠杆太高，把原先定位为套期保值的期货投资变成单边期货投机交易等，特别是来自企业内部的风险，如岗位设置不合理，经理层权限过大，为高管设置高额的激励可能带来的造假等风险。良好的内部控制可以保护企业财产的安全完整、防止贪污、盗窃、滥用、毁坏等不法行为。良好的内部控制还有助于满足利益相关方的需求，正确评价管理人员受托责任履行情况，从而更好地了解上市公司。

但是，我国目前国内A股上市公司内部控制信息披露普遍存在如下的问题。

1.1 上市公司披露的信息不及时、不完整、不真实

国内不少A股上市公司对按规定需要披露的企业相关重大信息没有充分、完全披露，如年度报告不规范，对很多信息能省则省，有些临时报告该披露却未披露。一些上市公司故意隐瞒重大事项，主要包括重大诉讼、大额关联交易、重大负债不能到期偿还、重大担保、重大亏损等事项。还有些上市公司在披露内部控制相关信息时，高级管理人员出于操纵公司股价、“市值管理”等特殊目的，故意歪曲相关信息，甚至故意编造重大境外合同，在股价大幅拉升出货后发出澄清公告，说原来合同无法执行，结果导致投资者重大亏损，而管理层却因为违法信息披露、操纵股价获得了暴利。还有一些上市公司对公司的业绩进行粉饰，通过虚增利润，抬高企业的股价，牟取非法利益。而作为市场经济“警察”的注册会计师，在上市公司造假过程中，与上市公司勾结成为其帮凶，为了谋求利益，违背本来应坚持的客观公平的原则，忘记“独立”这个根本原则，出具虚假的审计报告误导投资者，致使投资者亏损惨重。还有一些上市公司没有在规定期限内及时披露相关信息，将有利的会计信息提前披露、夸大披露，不利的会计信息不披露、或者延迟披露、轻描淡写甚至不披露，容易造成合理的内幕交易，甚至有一些上市公司董监高使用内幕信息进行内幕交易牟取不正当利益，最后造成投资者不能及时、完整得到上市公司有关信息，降低了信息的使用价值，从而无法完整了解上市公司，损害了投資者的利益。

1.2 公司治理结构不完善

国内A股很多上市公司是国有控股企业，国有股权的比重往往很高，董事长、总经理基本上都是国资委决定，而这些人员往往是政府公职人员，他们在企业管理中，往往是唯上，上级决定企业的运营。而在很多民营上市公司，股权高度集中，实际控制人一股独大，企业上市后仍然保持着原来家族企业的管理方式，一言堂、经营决议随意，实际控制人往往兼任董事长、总经理，内部缺乏对公司管理层的有效监督。因此在国内上市公司，无论国企、民企，由于上市公司内部控制制度较差，缺乏对管理层、大股东的有效监督、制约，中小股东的合法权益受到侵害的现象频频发生。很多上市公司缺乏有效的监督部门，监事会也没有起到其应有的作用，很多上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业能力的要求，甚至一部分监事会成员都是公司管理层领导成员，这样就相当于自己监督自己，监事会这个机构相当于摆设。还有一些上市公司只是让内部审计部门代替监事会完成工作，但是没有起到监督作用。

1.3 内部控制信息披露监督机制不健全

虽然目前我国已对上市公司要求定期发布内部控制评价报告，也要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见，但是这些报告往往是模式化的，大多数公司基本上是同样的“模板”，内容是复制的。现实中，每家上市公司的内部控制环境千差万别，问题各不相同，内部控制也差别很大。从西方引入的独立董事制度在实际运作中也变样，独立董事基本上成为“花瓶”，形同虚设，没有“独立”性，其监督作用也是微乎其微。很多上市公司太重视独立董事的名人效应，忽视了独立董事时间、精力保证，不少独立董事为了挣钱，同时担任很多家上市公司的独立董事，由于兼任很多公司的独立董事，因此很难按照董事的标准要求和有足够的时间和精力顾及每一个公司的事务，更谈不上对经理的监督，有些独立董事甚至在任期中从未实地拜访其所任职的上市公司，他们对所任职的上市公司知之甚少，董事会表决的时候也只是电话、邮件等回复，表决的内容基本上同意，很少看到独立董事发表否定的表决意见。直到一些上市公司造假败露后，公众才会疑惑监督机构去哪里？所谓的独立董事去哪里了？而一旦发生丑闻，这些独立董事往往第一时间发声，声称不知情。独立董事在现实中没发挥作用，上市公司只是花钱买来他们的投票和名气，对公司自身的经营没有监督改进作用。由于没有强有力的监管措施，上市公司很容易可以通过各种方法避开相关法规的要求，或者在披露内部控制信息时采取表述模糊、文字游戏等方法模糊披露，影响内部控制信息披露的真实性、甚至出现严重的财务造假。对上市公司内部控制信息披露的监管不到位会对证券市场整体质量造成强大冲击，也会影响到整个国家的竞争力，因此加强监管势在必行。

2 完善内部控制信息披露的相关建议

为了提高上市公司内部控制评价信息披露质量，在满足利益相关者的需求的同时，对上市公司进行规范，监管部门需要完善制定内部控制评价信息披露的法律法规文件并明确内部控制评价信息的披露方式、披露内容，不断强化监管力度，赏罚分明。

2.1 规范上市公司内部控制信息自愿、详细地披露

监管部门应完善制定一些上市公司披露基本规范及评价指引，鼓励上市公司自愿、详细披露内部控制相关信息。上市公司内部控制信息自愿性披露，可以使投资者更加了解上市公司相关状况，从而增加其投资信心，还能提升证券市场对公司的认同度，改善公司形象。公司管理层应当充分认识到对外披露内部控制信息的积极作用，认真、全面实施内部控制，全面、完整作出自我评价，及时发现公司内部控制缺陷，寻求有效的解决措施，真实、详细及时披露，从而提升公司质量。

2.2 完善上市公司公司治理结构

上市公司应不断完善公司治理结构，建立科学合理的内部控制环境，对大股东、高级管理人员有效监督，避免其凌驾于内部控制之上。首先，在公司治理结构中，应做到明确划分董事会及高级管理层的职能权限，特别是对于高级管理人员，应该设置一定的权限，超过权限的需要提交董事会、股东大会表决。其次，应强化公司监事会的作用。监事会除了股东监事外，要加大比例提高职工监事的比例，监事会应认真审核董事会出具的内部控制评价报告，并在报告中说明该报告内容是否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，包括财务数据和其他信息。最后，监事会还应监督管理层内部控制信息披露行为，如果发现存在违法违规现象，应及时提出整改意见，如上市公司不配合整改，监事有义务向监管部门反映情况。监管部门对于监事会发挥作用较好、履行职责优秀的上市公司应予以表彰，相反，对于监事会没有发挥作用并促销造假等丑闻的上市公司应该予以谴责、处罚。

2.3 完善相关内部控制信息披露制度，强化监督和惩罚力度

越来越多的财务造假丑闻使证监会已经意识到上市公司内部控制信息披露的重要性，证监会需要做采取更多的措施，不断提升上市公司内部控制质量。首先，要不断完善制定内部控制信息披露相关法律，把责任范围扩大至上市公司股东、董事会、监事会、高级管理人员和独立董事。其次，在法律法规操作的过程中，要对公司所披露的内部控制信息全面、详细、彻底地比较，这样有助于提高企业的运营效率。外部监督对于上市公司内部控制制度能否得到切实执行也非常重要。当前国内证券相关法律还没有对违反上市公司信息披露规定的行为作出详细的处罚规定，应学习国外的证券民事赔偿制度，细化各种信息披露违法违规的处罚条例，加大上市公司的违法成本、造假成本。证监会、交易所对上市公司财务报告不真实、财务造假、隐瞒内部控制缺陷或不报告内部控制信息的情况，予以严厉处罚。由于会计师事务所对于保证财务报告可靠性及真实性方面有着重要的作用，经过会计师事务所审计的报告能更好的被投资者认可、接收。监管机构应当约束会计师事务所，强化注册会计师的独立性，提高审计报告的质量，对注册会计师出具不实审计报告的情况，予以严厉处罚，可没收违法所得，并处以1～5倍罚款直至吊销注册会计师证书、关停会计师事务所。另外，为了加强独立董事的独立性，可以考虑由证券业协会支付他们的报酬，证券业协会再向每家上市公司收取会员费。应完善独立董事相关制度，建立有效的奖惩机制，对于没有勤勉尽职履行独立董事职責的独立董事，应该列入黑名单，对担任出现丑闻和重大财务舞弊现象的上市公司独立董事，没收其担任独立董事的报酬，并处以1～5倍罚款，并在媒体上刊登予以谴责，终身列入证券市场黑名单。相反，对于如期认真履行独立董事相关职责的人员，证监会组织牵头每年考核评选优秀独立董事，对于优秀称职的独立董事，证监会给予表彰。监管机构只有“赏罚分明”，上市公司的独立董事制度才能真正发挥其作用。

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