侯昀

【摘要】飞乐音响公司大战略布局全球照明平台，借助“一带一路”，走上了海外并购之路。但海外并购会遇到很多风险，人才的匮乏和风险防范意识不强，我国企业在海外扩张时也付出了沉重的代价。本文正是在上述背景下，以飞乐音响收购照明巨头喜万年为例，分析其资本运作模式和应对海外并购风险的特色与启示。

【关键词】海外并购 飞乐音响 并购风险

一、上海飞乐音响收购收购世界照明巨头Sylvania（喜万年）的政策背景与导向

“中国并购的黄金时代已经开启。”在2015年11月5日举行的第十二届中国并购年会上，中国并购公会会长王巍表示，中国的并购日趋全球化的特征非常明显，前3季度中国公司在海外市场的跨境并购交易额307亿美元，比去年同期超过了1倍。

二、飞乐音响的资本运作方式

（一）案例介绍

上海飞乐音响股份有限公司（600651.SH）于2015年12月10 日举行收购世界照明巨头Sylvania（喜万年）的股权购买协议及股东协议签约仪式。飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体英国SPV以现金预计13840万欧元收购 Havells Malta 经整合的80%股份；同时，通过飞乐投资还拟以现金预计1040万欧元收购Exim的80%股份，本次购买总对价预计 14880万欧元（折合人民币10.5亿元）。

（二）并购双方简介

上海飞乐音响股份有限公司成立于1987年9月，是新中国最早上市公司之一。公司主营照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品的制造、销售及技术服务和进出口业务。

Sylvania（喜万年）照明集团是全球照明巨头之一，1901年成立于美国马萨诸塞州，在一个多世纪发展进程中，喜万年在光源和灯具的研发上不断创新及完善，已成为专业及民用照明领域提供整体解决方案的领先者。

（三）并购原因

飞乐音响瞄准国际市场的最大原因在于海外的LED照明市场正蓬勃发展，而国内市场已经饱和。近年来，国内照明市场竞争日益激烈，低价战略导致行业下行，数千家厂商倒闭。

在生产方面，Havells喜万年拥有7处生产厂房，能更快速地为当地市场提供产品。此外，Havells喜万年在巴黎近郊建有面积达3.8万平方米的物流中心，以提升整个欧洲区域供应链的运转效率。

（四）并购进程

（1）Havells Malta资产整合方案。①资产剥离。收购先通过对标的进行资产剥离和分拆，飞乐音响再进行收购。本次交易前， Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为4，267.50万欧元。剥离方案交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。②股本调整。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141，258，000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

（2）整合.飞乐音响此次收购的两家企业均为80%的股权，剩余20%股权尚在原股东手中。此次收购预留20%的股权是为了能够使未来整合管理上平稳过渡，“收购的是国外市场品牌和渠道，需要对方支持”。

三、并购的特色及启示—风险控制方面

（一）筹备阶段——战略决策风险

企业在决策阶段可能面临的风险就体现在战略定位的合理性、行業选择的科学性、具体并购目标选择的正确性两个方面。

首先，从战略定位的合理性的角度而言。上海仪电集团总裁、飞乐音响董事长蔡小庆表示，此次收购标志着飞乐音响成功迈出海外并购的第一步，也是飞乐音响积极推进“品牌、国际、资本”三大战略。

其次，从行业选择的科学性的角度而言。海外的LED照明市场正蓬勃发展，而国内市场已经饱和。近年来，国内照明市场竞争日益激烈，低价战略导致行业下行。以代工制造为主要业务范围的国内照明厂商面临入不敷出的局面。

（二）实施阶段——财务风险

本次交易对价将按以下方式进行调整：如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于 1，000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30 日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；如果HML经整合的2015年净资产价值少于5，000 万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。这样的做法很好的控制了风险。

（三）整合阶段——整合风险

在整合的过程中可能面临的风险包括文化整合、人力整合、运营整合三个方面，每一项整合都有其特有的风险。飞乐音响此次收购的两家企业均为80%的股权，剩余20%股权尚在原股东手中。为了确保Havells喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，此次在交易结构上安排Havells集团在转让控制权后仍通过HHL持有HML剩余的20%股份。此次收购预留20%的股权是为了能够使未来整合管理上平稳过渡，收购的是国外市场品牌和渠道，需要对方支持。