张昕

摘要：本文简要分析了美国公司法中避免中上市公司股东过度干涉运营的历史原因，并且用英美的调查研究和例子说明了限制股东干涉的现实原因。

关键词：英美；上市股东保护；限制股东权利

中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）02-0097-03

一、引言

股东保护在公司治理领域已经是一个被各国学者讨论得较为透彻的话题，衡量其保护水平的主要变量主要包括公司重大资产的决定权，股东大会议程的决定权，股东参与股东大会投票的便捷程度，独立董事在董事会中的占比，解雇董事的灵活程度，对董事进行派生诉讼的简易程度，股东是否拥有累积投票权，股东对股东大会所作决议进行起诉的可能性，是否强制披露大股东信息等。这些变量中的大部分牵涉到股东有多大的权力干涉公司的管理，在主张‘股东权与治理权隔离的现代公司管理制度当中，这种干涉权一直是学术界议的焦点，同时也是各国公司治理法规不断根据实际调整与完善的重要方面。支持股东有较强干涉权利的学者认为这是一个解决职业经理人以权谋私的最佳方法，也是预防金融危机的有效举措。与之相对应，国际上已有无数的调查显示，自80，90年代到新千年以后的十几二十年之间，股东保护呈现出大幅度向上的趋势。很多国家对股东的保护并非一直增强，而是呈现一种高低起伏的状态，这说明了各国仍在根据实际的操作情况不断地探索调整对股东的保护水平，以求达到一个对所有的利益牵涉方最佳的平衡状态。……