赵晨

[摘要]：商业银行作为国民经济运转的枢纽，在金融市场上处于非常重要的地位，这就对我国商业银行运营的透明度和风险防范水平提出了更高的要求。因此，了解我国上市商业银行内部控制信息披露现状以及完善我国上市商业银行内部控制信息披露制度是非常重要的。

[关键词]：上市银行 内部控制 信息披露

1我国上市银行内部控制信息披露现状分析

由于商业银行的行业特殊性，我国上市商业银行在内部控制信息披露时不仅受证监会、证券交易所出台的法规管制，还要符合银监会、中国人民银行等机构颁布的內部控制信息披露相关规定。

2014年沪市所有的商业上市银行都出具了内控信息披露自我评价报告、公司治理报告、独立的第三方会计师事务所也做出了相应的内控审计报告。除民生银行、招商银行、中国银行、招商银行、交通银行、建设银行、农业银行这几家银行在年报中保留了专门的监事会报告之外，其余的银行均取消了单独的监事会报告这一章节，把内容分散到年报的其他位置；另一方面，除了中国银行、交通银行、建设银行之外，其他银行在年报中均设置了内部控制这一章节，大多数银行将企业的内部控制制度情况、董事会声明及内部控制活动内容、相关措施等放在该项报告中披露。年报中的内部控制章节和董事会对内部控制信息披露的自我评价是目前我国大多数上市商业银行相关内控信息含量最多的两项载体。

2沪市上市商业银行内部控制信息披露存在的问题

通过对14家上市商业银行内控信息披露现状的分析可以发现，我国上市商业银行内控信息披露水平得到了很大的进步：从披露的整体情况来看，我国上市银行内控信息披露在数量、质量方面都有很大的提高，内部控制信息披露体系日渐完善，内控自我评价工作的实施方案方面披露的比较到位，增强了我国上市银行自我评价报告的有效性和可信性。但是，不能否认的我国上市商业银行在内控信息披露中还存在诸多不可忽视的问题，需进一步解决。

2.1内控信息披露中内容方面的问题

一是上市商业银行在进行内控信息披露时，各载体资料披露名称不统一。例如在董事会出具的自我评价报告中，多数银行标题为“内部控制评价报告”，但是有的银行命名为“内部控制自我评价报告”，还有的银行命名为“内部控制自我评估报告”；多家上市银行的管理层在披露公司治理报告时，项目名称为“公司治理报告”，但也有少数银行命名为“公司企业管治”（如民生银行）。标题的不一致反映了内部控制法规不够统一，表明了我国内部控制体系仍有待规范。

二是各家上市银行内控制度的依据不够统一。我国上市商业银行同时受中国人民银行、银监会、证监会、财政部、证交所等多部门监管，每个部门都出具了设计内控信息披露方面的法规，由于内控制度相关法律规范的使用频率不尽相同，可能会使多家上市商业银行内控信息披露的格式内容不够统一规范。

三是内控结论多给出正面评价，缺陷与不足披露较少。基于信号传递理论，上市商业银行在披露相关信息都是对其有利的方面，在进行缺陷认定时，基本上都指出公司无重大缺陷，对于承认有一般缺陷的银行，多数都没有披露内控运行中具体的不足之处，而只强调了该缺陷在可控范围内，而且已落实整改中，并未对相关内容进行详细披露。

2.2内控披露中质量方面的问题

上市商业银行内控信息披露内容形式化严重，缺乏实质内容。目前各家上市银行内控信息披露从整体框架来看，基本上符合相关法律法规的要求，但是各家银行多以定性描述的方式进行模式化披露，在披露时过多强调内控制度健全、内控成果丰硕，少有实质性内容。各家上市银行的董事会得出的内控制度有效性结论内容相似，会计事务所出具的内控审计报告如出一辙，监事会发表的独立意见敷衍空洞，董事会对内控缺陷认定时含糊其辞，就信息不对称理论来说，上市银行的这种披露行为根本无法使信息使用者在决策时作出合理判断。

3完善我国上市商业银行内部控制信息披露的政策建议

3.1完善相关法规

首先，要完善现有的内控信息披露方面的法律法规，制定出更为详细具体的披露制度。第一，规定各家上市银行在披露相同信息时对具体的分布位置作出一致的安排。第二，规范内控信息披露的细节内容。第三，对披露的信息质量应制定具体标准，规定上市银行须结合自身实际情况展开详细报告，对主要的内控活动进行重点讨论。其次，要及时梳理各内控信息披露的相关法规，统一制度标准，使各规范内容有机协调，全面覆盖我国上市银行内控信息披露工作。

3.2加强内外监督力度

结合我国上市银行的实际情况，有力的监管平台可以从内外两方面着手打造。 一方面，要加强外部监管。我国上市银行受财政部、中国人民银行、证监会、银监会、证券交易所等多部门监管，各部门监管主体应进行合理分工，明确各自监管责任，采取定期全面检查、不定期抽查的方法，从多角度对上市银行内控信息披露进行严格的监管。另一方面，还要重视内部监管。上市银行进行内控信息披露的相关主体都应发挥出监督管理的作用，尤其是对内部控制监督工作负主要责任的审计委员会和监事会。

3.3提高银行内部信息的披露意识

要使上市银行正确认识内控信息披露的动机。上市银行的管理层应意识到，进行有效地内控信息披露，不仅完善了公司的内控体系，提高风险管理水平，还可以为上市银行在资本市场上的形象加分，获取投资者的信任，在激烈的市场中抢占主动权。此外，上市银行还应重视建立公司的内控文化，注意培养员工的内控意识和专业素质。最后，上市银行在进行内控信息披露时不能单从现时成本的角度去考虑，还要有长远发展的眼光。高质量的内控信息披露为上市银行带来的经济效果是巨大的。

参考文献：

[1]池国华.基于管理视角的企业内部控制评价模式.会计研究，2010.

[2]高长霞.上市商业银行内部控制信息披露研究.2012.

[3]周露露.上市银行内部信息披露现状研究——以浦发银行为例.2013.

[4]米宏丽.我国上市商业银行内部控制信息披露研究.2012.