陈翔

【摘 要】 本文分析了我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中存在的问题，阐述了治理规则的法理基础，提出了发挥其治理规则属性的路径。认为，鉴于合伙协议的治理规则属性，应建立和完善其核心条款；针对违反合伙协议中治理规则的行为，丰富救济手段；建立健全行政监管机关及行业自治组织对合伙协议的管理机制。从而提高我国有限合伙制私募股权基金的治理水平。

【关键词】 私募股权基金；合伙协议；治理规则；核心条款

关于有限合伙制私募股权基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究认为，应当在确保普通合伙人核心权力或基本权利的基础上，适当扩大有限合伙人参与合伙事务的权限。[1]就合伙协议在有限合伙制私募股权基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究认为，合伙协议作为合伙组织体存续的法律基础，不但具备民事合同属性，而且具备治理规则属性，合伙制度应对合伙协议的组织规则属性作出相应规定。[2]但是，我国有限合伙制私募股权基金在治理实践中往往侧重合伙协议的民事合同属性，而对其治理规则属性的关注不足，未能充分发挥其作为基金治理“基石性”文件的作用，导致了基金治理的一系列问题（合伙人权责不对称、合伙人行为失范、合伙人关系平衡性不足以及合伙人关系的动态调整和权利救济机制不完善等）。针对上述问题，本文拟在厘清合伙协议治理规则属性的法理基础上，从法律规则和治理范式的层面提出对策建议。……