刘 诚

一、引言

由于董事会的行为难以直接观察，已有文献大都把 “董事行为对公司治理的影响”退化为 “董事结构对公司的影响”，其逻辑前提是结构影响了行为，却忽视了董事会决策的社会基础——社会关系。本文则主要关注企业董事会之间如何通过社会关系构建合谋，进而影响对CEO的薪酬监督。

董事会对CEO进行授权是公司治理的重要组成部分，是公司委托代理的核心契约安排。Hart和Holmstrom（1987）［1］刻画了单任务委托代理模型；Bernheim 和 Whinston（1986）［2］模型化了多委托人的公共代理情形； Holmstrom 和 Milgrom（1991）［3］则阐释了多任务委托代理模型：三篇经典文献分析了委托人和代理人谁应该拥有企业资产、代理人是固定工资还是绩效工资以及任务分配等科层授权的基本问题。之后有大量文献关注科层授权的多个方面，例如：Dessein（2002）［4］认为科层授权中要权衡权力下放与信息失真；梁平汉（2012）［5］研究了如果委托人不能直接监管代理人时如何进行序贯授权；Lee和Persson（2011）［6］分析了监督者与代理人的社会关联对代理人的行为和激励契约的影响。

董事会代表股东行使委托人权力，在公司科层授权中扮演了重要角色，Hermalin和 Weisbach（2003）［7］、Adams等（2010）［8］都认为董事会的重要职责就是招聘、解雇和评价管理层。有大量文献分析董事会与CEO的委托代理问题。Hermalin和Weisbach（1998）［9］认为CEO薪酬是董事会和 CEO双方谈判的结果； Adams和 Ferreira（2007）［10］认为过于严厉的董事会监督会导致CEO隐瞒信息，友好董事会对企业可能是有利的；Schwartz-Ziv和 Weisbach（2013）［11］通过记录和分析以色列上市公司董事会的会议议题和时间，发现董事会的主要工作是监督管理层而不是干预CEO的具体活动。……