郭亚辉

澳门科技大学



浅谈《外国投资法(草案征求意见稿)》下“VIE结构”投资模式

郭亚辉*

澳门科技大学

摘要：以融资为切入点，引出”VIE结构”，并对该模式的概念、架构、动因等做一个较为详细的分析。在”VIE结构”的架构分析中，将红筹模式与”VIE结构”进行一个比较分析，以便更好理解”VIE结构”的本质。

关键词：外国投资法；VIE结构；投资

一、协议控制的概念界定

“协议控制”模式又称“新浪模式”，盖此方式是由新浪网在2000年海外上市时首先采用，现在已经被不少互联网企业争相使用。一般认为，”VIE结构”是一种在境外设立并上市的壳公司依靠合同安排控制境内实体公司，从而实现境内实体公司境外间接上市的法律结构。①在”VIE结构”下，境外上市主体与实际运营业务的境内实体公司之间的连接并非股权关系，而是合同关系。②在我国，大多数互联网企业选择赴美上市或者赴港上市，而”VIE结构”，则对这些企业成功在境外上市发挥着极为重要的重要，也是重要的特征。③有统计表明，到去年年中，借用该方法是海外成功上市的企业达到了百余家。在这百余家企业中，有的是外资受限行业，有的则纯粹是为了规避外资并购而铤而走险。而作为新兴经济代表的互联网公司，显然是占到了这里面的大多数。业界甚至戏称其“孕育了十几年来中国互联网的每一个伟大公司”.④很多我们熟知的互联网公司都是利用了该模式，比如新浪、搜狐、腾讯、网易及人人等，登录境外资本市场。而在10号文颁行后，”VIE结构”的应用范围从受限行业扩展到了几乎全行业。……