李丹萍

摘 要：因连续多年虚增利润被行政处罚的某国企财务造假案在2014年一度引发市场密切关注。本文分析了该企业的造假手段、内部控制问题和注册会计师审计漏洞、证监会处罚争议，并提出相应的启示和建议。

关键词：财务造假；公司治理；外部监管

中国资本市场从来不缺造假者，各路造假高手采用各种招数希望瞒天过海，但在当今社会，来自多方的慧眼盯住上市公司的一举一动，企业欺瞒投资者的各种手段终将暴露，并受到相应的惩罚。因连续多年虚增利润被行政处罚的某国企财务造假案在2014年一度引发市场密切关注。虽然事件已经查清，也将相关责任人绳之以法，但横跨五年的财务造假事件不得不引起我们多方面的思考。下面笔者将从多角度剖析该事件始末：何以五年逍遥法外，内部治理及注册会计师在审计程序及方法上有何漏洞，如此严重事件为何惩罚力度较轻等等。

一、事件回顾

2014年5月17日，某国企公告称，证监会下发的《行政处罚决定书》，认定公司自2006年起连续5年虚增利润超3亿元，占其披露利润的百分比从130%到5500%不等。证监会认定，某国企虚构利润的行为违反了《证券法》关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。給予某国企警告，并处以50万元罚款，给予董事长等12名相关责任人警告，并处以30万元至3万元不等的罚款。时任某国企董事长、副总经理、财务总监被认定为证券市场禁入者。

二、造假手段分析

某国企财务造假横跨5年，由于公司主要客户在香港和英国，某国企主要通过在自营进口业务中调低进口成本、在转口业务中虚增收入、在以外汇融资为目的的虚假转口业务中虚增收入及成本隐瞒财务费用、调节应收外汇账款账龄以少提坏账准备等多种手段虚增利润。

截至2010年12月31日，某国企由于少结转营业成本多计利润4287.8万元，调减应收账款4287.8万元。2013年度发现子公司2011年度及以前年度少结转营业成本951.3万元。另外，某国企利用转口贸易回款，调节客户往来款，暗中调节坏账准备。截至2010年末时，公司因少提坏账准备多计未分配利润2438.4万元，其中调减2010年年初未分配利润3899.3万元，调增2010年应收账款坏账准备102.1万元，调减财务费用汇兑损益1563.0万元。在2011年报中，某国企长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款1100.1万元。在2000年～2011年期间，某国企的出口货物单证中，经核实有54份备案单证为虚假单证，共涉及已退税款1033.7万元，定性为备案单证违法。

除上述问题外，2013年度子公司于2009年将固定资产转让并租回使用，并由公司每月向其支付租金，截至2012年末，公司尚有已支付的租金239.9万元挂账未进行处理。其中：属于2011年度的利息支出为95.9万元，属于2011年前期的利息支出为143.9万元，在编制2011年与2012年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减少数股东损益2974.2元，调减少数股东损益2974.2元，调增长期应付款239.9万元。

此外，2004年11月，公司与南京某公司签署房产转让协议，公司购买南京某大厦建筑面积1010.5平方米，协议转让价格650万元，公司将该房产按照首次付款500万元入账，导致固定资产的账面原值较转让价格少计150万元。

三、内部治理失效

下图是某国企披露的组织架构图

内部审计部门隶属层次越高，内部审计的独立性越强，对管理层的监督作用发挥得越充分。可某国企组织架构图中审计督察部直接向总经理汇报，内部审计隶属于管理层，无法发挥对管理层的监督作用，导致内审失效。

某国企公开披露的各个版本的公司章程中，均有“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事（以及由职工代表担任的董事）不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。这一规定的目的在于保证决策层与执行层的相对分离，从而保证决策层对执行层的监督，保障股东利益。可是，某国企2001年3月上市后历届董事会成员构成情况显示，这一规定仅流于形式，管理层与董事会成员高度重叠，董事长独揽某国企的决策大权，凌驾于董事会之上，呈现出典型的内部人控制。例如：某国企曾与江苏某企业签约开发某岛项目，但审计结果显示，董事长系未经董事会同意而是直接由个人主导了某岛项目的签约与投产，项目投产一年后才经某国企董事会追认，出具意见。

四、注册会计师审计程序及方法漏洞

针对上市公司重要财务报告，监管层都要求有第三方会计师事务所出具审计报告。2006年至2010年，注册会计师都对某国企的财务报告出具了标准无保留意见。正是这几份“客观公正”，“反映经营成果”的财报，掩盖了某国企连续造假的事实。注册会计师对某国企的外部审计被戏称为“花瓶”。面对如此多的造假手段和明显失效的内部治理，注册会计师缘何连续出具无保留意见，在审计程序和方法上到底出现了什么问题呢？

1.实物凭证的核查不到位

2010年～2011年期间，公司的出口货物单证中，经核实有54份备案单证为虚假单证，共涉及已退税款1033.7万元。注册会计师在审计相关业务的过程中，对于出口货物的业务来说：如果出口，肯定会有发货，审计人员可以通过相关运输公司开具的发票、进出口公司报关等费用进行外部核实。但事实上，相关审计人员并没有这样做。

2.相关询证工作未实施

某国企通过制作虚假合同虚增营业收入、少结转营业成本。事实上，每向客户发一笔货，就会有一笔收入确认单，一般企业无法做到跟每家客户企业去串通、系统性造假，会计师如果安排审计准则及相关评判标准，从外部的客户及其他关联方等方面去进行询证，确认单据的真实性，那么合同造假不难被发现。

3.重要科目审计不谨慎

某国企公司除虚增利润外，还存在着金额巨大的货款收不回，隐藏损失的现象。事实上，如果审计人员能够对企业的应收账款往来账、坏账准备进行仔细核实，对财务报表相关科目进行侦查，严格按照准则的相关规定去一一排查，问题很快就会被发现。截至2010年末，某国企尚有38618.3万元货款不能收回，已形成损失的达12702.3万元。包括江苏某企业和张家港某企业至2010年12月末欠货款20911.0万元。但是，某国企的账面上只反映了上述两公司欠款4998.9万元，藏在离岸公司8644.9万元，采用虚假还款方式转挂在江苏另一公司账户7267.3万元。这种账实不符的现象其实是很容易被发现的。

五、证监会惩罚惹争议

内部审计无效，外部审计不力，那么造假事件是如何被查出的呢？这要从离任审计说起，2011年1月，前董事长董事长退休离任。7月财务总监、副总经理相继辞职，而这时他俩已经被卷入对董事长的离任审计中。证监会调查之后发现某国企三大黑幕，私设“小金库”2亿多元，大部分被高管侵吞、私分，财务造假3.44亿，还有在股权转让、资产收购、海外投资等重大经济活动决策方面的失误，造成了国有资产巨大损失和浪费。所以2013年5月，市人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判处董事长有期徒刑13年，没收个人财产220万元。其余涉案人员也被判刑或处理。

但是未受多大影响的会计师事务所和区区50万元的罚款不禁让我们质疑违法成本如此之低的资本市场能保障投资者的利益吗？这不得不从我国相关法律规定说起。

首先，对于注册会计师的审计责任，根据司法解释第5条的规定：注册会计师在审计业务活动中，出具不实报告并给利害关系人造成损失的，应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任；根据第6条的规定：会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。司法解释通过对故意和过失的区分，分别课以会计师事务所不同的责任类型。具体而言，对于被审计单位与会计师事务所进行审计合谋，共同故意导致报告不实的事件，会计师事务所应当与被审计单位共同承担连带责任；对于注册会计师因未保持应有的职业谨慎，过失出具不实报告的，将会计师事务所的责任确定为与其过失相适应的补充赔偿责任。可见，针对注册会计师的责任是有法可依的，但我们难免会对执法力度产生怀疑。

再者，根据现行的退市制度，上市公司连续三年亏损，股票即暂停上市，第四年继续亏损，其股票将被终止上市。因此如果不造假的话，某国企退市毫无悬念。也正因如此，证监会只是对某国企作出50万元罚款处罚是无法让人接受的。但是按照现行法律，未将追溯重述导致连续三年及三年以上连续亏损作为直接退市情形，因此某国企不符合现行退市规定，无法对其实施暂停上市或者直接退市。因为目前《证券法》规定，上市公司进行虚假信息披露的处罚就是“给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”。证监会对某国企50万元罚款的处罚已经是接近于上限了。所以要加重对虚假信息披露的罚款力度，还有待于对相关法律的修改。

六、启示和建议

某国企连续财务造假能够得逞是有多方面原因的，既有内部治理制度的失效，又有注册会计师的审计懈怠和证监会的监督管理不力，究其深层原因是相关立法、执法的滞后导致某国企没有建立和执行有效的内部控制制度，注册会计师不勤勉尽责，证监会监督惩罚较轻。从国际视野来看，在美国，安然因造假一日之内破产倒闭；世通造假，公司向美国证券交易委员会支付了高达75亿美元的现金和新公司股票偿付投资者。美国立法机构根据多起财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题制定了《萨班斯—奥克斯利法案》。借鉴该法案，我国也应该从公司治理、审计制度和证券市场监管等多方面来规范上市公司和注册会计师行为。

针对上市公司内部治理问题，笔者认为可以考虑首先提升内部审计组织机构的独立性与权威性，强化内部审计的监督和评价职能，从立法上明确内审部门的组织隶属地位。其次，增加高级管理人员对财务报告的法律责任，要求他们以具有法律效力的书面形式保证其公司财务报表的真实性和准确性，并为此承担个人法律责任。对于外部监管方面，针对我国审计制度现状，笔者建议首先要建立健全会计师事务所定期轮换制度；其次，健全会计师事务所的内部质量控制机制。会计师事务所应通过规范业务流程、完善三级复核制度、强化审计质量考评与奖惩制度健全内部质量控制机制，通过内部质量控制机制的健全与实施提高审计执业质量。再者要强化注册会计师收费政府监管和行业自律。针对监管机构监管不到位的情况，可以联合媒体监管来增加监管渠道，加大资金投入强化監管机构职能，提升执法力度。更重要的是要与时俱进地修订规范经济行为的相关法律，严惩各种经济违法犯罪行为，做到有法可依，执法必严。（作者单位：北京工商大学）

参考文献：

[1] 萨班斯-奥克斯利法案，2002.

[2] 刘启亮.我国上市公司内部审计部门的独立性分析，中国内部审计，2012（7）.

[3] 徐田野.我国上市公司信息披露存在的问题及对策，财经问题研究，2014（S1）.

[4] 刘晓嫱.立法——内部审计的焦点[J].审计理论与实践，2003（5）.