罗安国

摘 要：本文分析安然事件后，发达国家围绕企业治理结构完善企业内部控制立法的最新动态，得出我国企业内部控制建设必须围绕企业治理结构，设计一套完整和谐的规范体系和切实有效的实施机制的启示。

关键词：企业；内部控制；立法；比较；启示

一、安然事件之前的立法规制

安然事件爆发前，各国基本上没有专门针对企业内部控制的特别立法。各国对于企业内部控制的立法管制，主要体现在对企业会计的管制上，相关内容散见在商事基本法、会计法、证券法以及公司法、合伙法等主体法中。虽然大量建立了有关会计和审计的职业规范和会计管制。但难以杜绝会计信息供给不足及败德行为。

二、安然事件之后的立法规制

（一）美国《萨班斯法》及其发展。2001年臭名昭著的安然公司因会计造假破产引发了世界各国对既有立法管制有效性的反思。2002年美国国会参议院银行委员会通过了《上市公司会计改革与投资者保护法案》，即《萨班斯法》，对公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面进行了大幅修订并做出了许多新的规定，把过去有关企业内部控制的很多自愿性和选择性做法变成了法定的强制性要求，第一次对在财务报告中评估和报告内部控制的有效性提出了明确要求。

《萨班斯法》尤其是其第103、302和404条款实施以来，使得“法规遵从”（SOX Compliance）、管理层内部控制评价、财务报告内部控制审计成为监管机构、公司、中介机构等关注的焦点。……