首都经济贸易大学会计学院 于 鹏

进入21世纪，独立董事制度成为我国完善公司治理机制的一项重要举措，但实施效果近年来一直争议很大，甚至有媒体发出了“上市公司独立董事已沦为特权阶层福利”的悲观论调①。不过被称为中国“萨奥法案”的 《企业内部控制基本规范》（以下简称 《基本规范》）明确提出：为了保证内部控制目标的实现，企业应该建立规范的公司治理结构，并在内部环境这一内部控制要素中明确了独立董事制度的存在。显然，独立董事制度还没有到寿终正寝的地步，随着《基本规范》实施工作的不断推进，独立董事制度迎来了改善良机。因此如何在内部控制制度建设中做实独立董事制度，发挥独立董事在公司治理中的积极作用，成为我们不得不思考的一个重要问题。

一、独立董事的作用辨析

要想在内部控制建设中加强独立董事的作用，首先我们必须明确从内部控制视角看，独立董事的作用是什么。根据《基本规范》，内部控制的目标有五方面，分别是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。财政部在《企业内部控制应用指引第1号：组织架构》解读中指出，从公司治理结构层面看，企业内部控制存在的主要风险在于对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东以同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利。……